REPERTORIO N.47862                 RACCOLTA N.29573
VERBALE DI ASSEMBLEA
REPUBBLICA ITALIANA
	L'anno duemiladieci, il giorno ventisette
del mese di luglio
27 luglio 2010
	In Roma, nel mio studio, alle ore diciotto e quaranta.
	Innanzi a me dottor Antonino Privitera, Notaio residente in Roma con studio in Viale Bruno Buozzi n.49, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia,
è presente il signor
          Giulio, nato a Roma il giorno 27 marzo 1964, domiciliato per la carica ove appresso, il quale interviene al presente atto in qualità di Amministratore Unico della Società:
- "CAMPUS Società a responsabilità limitata", con sede legale in Udine, Via Vittorio Veneto n.39, capitale sociale di Euro 103.480,00 (centotremilaquattrocentottanta), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Udine, numero di iscrizione, codice fiscale e partita I.V.A.            , giusta i poteri a questi spettanti in virtù del vigente statuto sociale.
Detto comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi dichiara che sono convenuti in questo luogo, giorno ed ora, i soci della suddetta società per costituirsi in assemblea al fine di discutere e deliberare sul seguente
ordine del giorno
- approvazione del progetto di fusione mediante incorporazione della società "GENESOFT - S.r.l." nella società "CAMPUS Società a responsabilità limitata";
- delega all'Amministratore Unico per la stipula dell'atto di fusione;
- delibere conseguenti;
e invita me Notaio a far constare da pubblico verbale le risultanze dell'assemblea stessa.
	Aderendo alla richiesta io Notaio do atto di quanto segue: ai sensi dello statuto sociale e per unanime designazione dei presenti, assume la presidenza dell'assemblea il predetto comparente, il quale constata e mi comunica:
- che sono presenti in proprio tutti i soci della società costituenti l'intero capitale sociale e precisamente:
•	la società "INNOVA S.p.A.", con sede legale in Roma, Via della Scrofa n.117, codice fiscale         , titolare di una partecipazione di Euro  74.506,00 (settantaquattromilacinquecentosei), in persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione Dottor         Aleardo, nato a Napoli il giorno 24 novembre 1958;
•	         Alberto Felice, nato a Curtarolo il giorno 27 giugno 1955, residente in Tricesimo, via Monte Festa n.7/A, codice fiscale          titolare di una partecipazione di Euro 25.870,00 (venticinquemilaottocentosettanta);
•	       Mauro, nato a Feltre il giorno 7 ottobre 1975, residente in Gorizia, via Campagnuzza n.52, codice fiscale             titolare di una partecipazione di Euro 3.104,00 (tremilacentoquattro), per delega, conservata agli atti sociali, al signor         Alessandro, nato a Martina Franca il giorno 14 giugno 1970, residente in Roma, via Mogadiscio n.10/A, codice fiscale            
- che è presente l'Organo Amministrativo nella sua persona;
il tutto come da foglio presenze conservato agli atti sociali;
- che in conseguenza la presente assemblea deve considerarsi validamente costituita in via totalitaria ed atta a deliberare sull'ordine del giorno.
Il Presidente quindi fa presente le ragioni che rendono opportuna la fusione per incorporazione nella società "CAMPUS Società a responsabilità limitata" della società "GENESOFT - S.r.l." Unipersonale, con sede legale in Roma, Via Giacomo Peroni n.386, capitale sociale di Euro 10.400,00 (diecimilaquattrocento), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale                ed all'uopo precisa:
1) che gli Organi Amministrativi delle Società "CAMPUS Società a responsabilità limitata" e "GENESOFT - S.r.l." hanno depositato presso il Registro delle Imprese di Udine in data 30 giugno 2010 al n.28303/2010 la prima e in data 30 giugno 2010 al n.172694/2010 la seconda, i rispettivi progetti di fusione per incorporazione nella società "CAMPUS Società a responsabilità limitata" della società "GENESOFT - S.r.l.":
2) che sono stati effettuati i depositi di cui all'articolo 2501 septies c.c. ed in particolare:
a) dei progetti di fusione redatti ai sensi dell'articolo 2501 ter c.c., depositati presso il Registro delle Imprese di Udine e il Registro delle Imprese di Roma, della relazione dell'organo amministrativo redatta ai sensi dell'articolo 2501 quinquies c.c. e della relazione dell'esperto redatta ai sensi dell'articolo 2501 sexies c.c.;
b) dei bilanci degli ultimi tre esercizi, comprensivi delle note integrative, presso la sede sociale;
c) della situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501 quater c.c., costituita dal bilancio al 31 dicembre 2009;
3) che i soci all'unanimità hanno rinunciato al termine di trenta giorni previsto dall'articolo 2501 septies c.c. e al termine di cui all'articolo 2501 ter ultimo comma c.c.;
4) che in dipendenza del progetto di fusione, la società "GENESOFT - S.r.l." verrà incorporata nella società "CAMPUS Società a responsabilità limitata" alle seguenti condizioni:
a) si procederà al deposito di un nuovo atto costitutivo in quanto lo statuto della società incorporante subirà modifiche riguardanti l'oggetto sociale e precisamente l'articolo 3 (tre) dello stesso;
b) si procederà all'assegnazione di nuove quote sociali secondo il rapporto di cambio come determinato nel progetto di fusione che si allega al presente verbale sotto la lettera "A"; il rapporto di cambio non prevede alcun conguaglio in denaro; a seguito della fusione la compagine sociale della società incorporante "CAMPUS Società a responsabilità limitata" risulterà la seguente:
"INNOVA S.p.A." sarà titolare di una partecipazione di Euro 80.543,86 (ottantamilacinquecentoquarantatre virgola ottantasei);
DE TONI Alberto Felice sarà titolare di una partecipazione di Euro 20.478,69 (ventimilaquattrocentosettantotto virgola sessantanove);
DE BONA Mauro sarà titolare di una partecipazione di Euro 2.457,45 (duemilaquattrocentocinquantasette virgola quarantacinque);
c) il socio della società incorporata "GENESOFT - S.r.l." riceverà in sostituzione delle proprie quote, quelle dell'incorporante "CAMPUS Società a responsabilità limitata", in base al rapporto di cambio di cui al precedente punto b);
d) le operazioni della incorporanda saranno imputate al bilancio della incorporante con decorrenza dal primo gennaio dell'anno di efficacia dell'atto di fusione;
e) la fusione avrà efficacia, ai fini contabili e fiscali, dal primo gennaio dell'anno di efficacia dell'atto di fusione;
f) i soci godranno tutti di eguali diritti per cui a nessuno di essi è riservato un trattamento particolare e nessun vantaggio particolare è previsto a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.
L'Assemblea, preso atto delle dichiarazioni del Presidente, riconosciuta la fondatezza delle argomentazioni esposte, dopo breve discussione, all'unanimità
delibera
- di approvare il progetto di fusione, da attuarsi mediante l'incorporazione nella società "CAMPUS Società a responsabilità limitata" della società "GENESOFT - S.r.l.", nel testo predisposto dagli organi amministrativi delle due società, già allegato al presente verbale sotto la lettera "A";
- di approvare pertanto la fusione per incorporazione nella società "CAMPUS Società a responsabilità limitata" della società "GENESOFT - S.r.l." sulla base delle risultanze del bilancio delle due società al 31 dicembre 2009, come sopra indicato;
- di stabilire che a fusione avvenuta ed efficace la società "CAMPUS Società a responsabilità limitata" diverrà titolare di tutto il patrimonio della società "GENESOFT - S.r.l.", assumendo a proprio vantaggio tutti i diritti e le situazioni soggettive attive in genere ed a proprio carico tutte le obbligazioni e situazioni soggettive passive in genere facenti capo alla società incorporata, senza eccezione alcuna;
- di stabilire che le operazioni della società incorporanda siano imputate al bilancio della società incorporante con decorrenza dal primo gennaio dell'anno di efficacia dell'atto di fusione;
- di approvare che a fusione avvenuta la società incorporante "CAMPUS Società a responsabilità limitata" modificherà l'oggetto sociale e di approvare fin da adesso il nuovo testo di statuto sociale così come allegato al progetto di fusione già allegato al presente verbale sotto la lettera "A";
- di delegare l'Amministratore Unico a dare esecuzione alla presente delibera di fusione, con facoltà di stabilire modalità e termini relativi e di compiere tutti gli atti utili e necessari per addivenire alla fusione stessa, ivi compresa la deliberazione positiva sul progetto di fusione in sede di deliberazione dei soci della società controllante "CAMPUS Società a responsabilità limitata", la sottoscrizione dell'atto di fusione, quando esso sarà divenuto eseguibile ai sensi di legge, e così stipulare ogni atto conseguente e prestare ogni opportuno consenso, con la precisazione che allo stesso sono conferite tutte le più ampie facoltà in modo che non si possa eccepire nel suo operato il difetto di poteri;
- di confermare i poteri e la durata in carica dell'organo amministrativo in carica.
	Null'altro essendovi su cui deliberare la presente assemblea viene sciolta alle ore diciannove.
	Le spese del presente atto e dipendenti sono a carico della società.
	Il comparente mi dispensa dalla lettura dell'allegato dichiarando di averne esatta conoscenza.
Di quest'atto scritto in parte da me Notaio, in parte da persona di mia fiducia, ho dato lettura al comparente che lo dichiara conforme alla sua volontà sottoscrivendolo unitamente a me Notaio.
Occupa pagine otto fin qui di due fogli.