REPERTORIO N.48186                         RACCOLTA N.29816
ATTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE
REPUBBLICA ITALIANA
	L'anno duemiladieci, il giorno sette
del mese di ottobre
7 ottobre 2010
In Roma, nel mio studio.
	Innanzi a me dottor Antonino Privitera, Notaio residente in Roma con studio in Viale Bruno Buozzi n.49, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia,
sono presenti i signori
              Giulio, nato a Roma il giorno 27 marzo 1964, domiciliato per la carica ove appresso, il quale interviene al presente atto in qualità di Amministratore Unico della Società:
- "CAMPUS Società a responsabilità limitata", con sede legale in Udine, Via Vittorio Veneto n.39, capitale sociale di Euro 103.480,00 (centotremilaquattrocentottanta), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Udine, numero di iscrizione e codice fiscale                     , giusta i poteri a questi spettanti in virtù del vigente statuto sociale ed autorizzato per questo atto con delibera dell'assemblea dei soci, il cui Verbale è stato da me redatto in data 27 luglio 2010, repertorio n.47862;
            Paolo, nato a Roma il giorno 24 giugno 1966, domiciliato per la carica ove appresso, il quale interviene al presente atto in qualità di Amministratore Unico della Società:
- "GENESOFT - S.r.l." Unipersonale, con sede legale in Roma, Via Giacomo Peroni n.386, capitale sociale di Euro 10.400,00 (diecimilaquattrocento), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale                 , giusta i poteri a questi spettanti in virtù del vigente statuto sociale ed autorizzato per questo atto con delibera dell'assemblea dei soci, il cui Verbale è stato da me redatto in data 27 luglio 2010, repertorio n.47863.
Detti comparenti, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi richiedono di ricevere il presente atto al quale
premettono
- che in data 27 luglio 2010 con atti a mio rogito e precisamente:
•	repertorio n.47862, raccolta n.29573, registrato presso l'Agenzia delle Entrate - Ufficio Territoriale di Roma 3 il 28 luglio 2010 al n.21066/1T ed iscritto presso il Registro delle Imprese di Udine il 2 agosto 2010, protocollo n.31395/2010 (la società "CAMPUS Società a responsabilità limitata");
•	repertorio n.47863, raccolta n.29574, registrato presso l'Agenzia delle Entrate - Ufficio Territoriale di Roma 3 il 28 luglio 2010 al n.21088/1T ed iscritto presso il Registro delle Imprese di Roma il 2 agosto 2010, protocollo n.215889/2010 (la società "GENESOFT - S.r.l.");
le società di cui sopra hanno deliberato di procedere alla fusione per incorporazione della società "GENESOFT - S.r.l." nella Società "CAMPUS Società a responsabilità limitata";
- che sono state effettuate le formalità di cui all'art. 2502 bis codice civile (deposito ed iscrizione nel Registro delle Imprese);
- che ai sensi dell'art. 2503 c.c. i creditori delle società non hanno fatto opposizione alla fusione nei 30 (trenta) giorni dalle iscrizioni previste dall'art. 2502 bis c.c.;
tutto ciò premesso
e da considerarsi parte integrante e sostanziale del presente atto, i comparenti, nella loro qualità, stipulano e convengono quanto segue:
 ARTICOLO 1
Le società "CAMPUS Società a responsabilità limitata" e "GENESOFT - S.r.l.", in esecuzione dei relativi progetti di fusione approvati dalle assemblee del 27 luglio 2010, si fondono mediante incorporazione della società "GENESOFT - S.r.l." nella società "CAMPUS Società a responsabilità limitata".
ARTICOLO 2
A seguito della fusione il capitale sociale della società "CAMPUS Società a responsabilità limitata" viene stabilito in Euro 103.480,00 (centotremilaquattrocentottanta) e, secondo il rapporto di cambio come determinato nel progetto di fusione, vengono assegnate ai soci le seguenti partecipazioni:
•	"INNOVA S.p.A." è titolare di una partecipazione di Euro 80.543,86 (ottantamilacinquecentoquarantatre virgola ottantasei);
•	DE TONI Alberto è titolare di una partecipazione di Euro 20.478,69 (ventimilaquattrocentosettantotto virgola sessantanove);
•	DE BONA Mauro è titolare di una partecipazione di Euro 2.457,45 (duemilaquattrocentocinquantasette virgola quarantacinque).
 Le operazioni della società incorporata saranno imputate al bilancio della società incorporante con decorrenza dal primo gennaio dell'anno di efficacia del presente atto di fusione.
Tutti i soci godranno di eguali diritti per cui a nessuno di essi è riservato un trattamento particolare e nessun vantaggio particolare è previsto a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.
ARTICOLO 3
Le persone, gli Enti, le Banche, gli Uffici Pubblici e Privati sono tenuti ad intestare alla società incorporante tutto quanto faccia capo alla società incorporata.
I comparenti, nella qualità, mi consegnano il nuovo testo di statuto sociale della società incorporante "CAMPUS Società a responsabilità limitata" nella sua versione aggiornata, sulla base della deliberazione di approvazione del progetto di fusione del 27 luglio 2010 contenente la modifica dell'oggetto sociale, statuto che si allega al presente atto sotto la lettera "A".
ARTICOLO 4
La società "CAMPUS Società a responsabilità limitata" così come risultante dalla fusione per incorporazione, diviene quindi titolare di tutto il patrimonio della società incorporata "GENESOFT - S.r.l.", assumendo a proprio vantaggio tutti i diritti e le situazioni soggettive attive in genere ed a proprio carico tutte le obbligazioni e situazioni soggettive passive in genere facenti capo alla società incorporata senza eccezione alcuna.
ARTICOLO 5
Il signor                Giulio è espressamente autorizzato, senza altra autorizzazione o formalità, a porre in essere eventuali atti di integrazione o specificazione al fine di meglio identificare in futuro il patrimonio della società incorporata.
I comparenti mi dispensano dalla lettura dell'allegato dichiarando di averne esatta conoscenza.
Il presente atto viene sottoscritto alle ore diciannove e dieci.
Di quest'atto scritto in parte da me Notaio, in parte da persona di mia fiducia, ho dato lettura ai comparenti che lo dichiarano conforme alla loro volontà sottoscrivendolo unitamente a me Notaio.
Occupa pagine sei fin qui di due fogli.

Allegato "A" all'atto rep.48186/29816
STATUTO
Titolo I  Costituzione della società
Art. 1
Denominazione. - E' costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione sociale "CAMPUS società a responsabilità limitata".
Art. 2
Sede legale e domicilio dei soci. - La società ha sede legale nel comune di Udine.
Il domicilio dei soci, relativamente a tutti i rapporti con la società, è a tutti gli effetti quello risultante dal libro dei soci, il quale potrà anche recare il numero di telefax e l'indirizzo di posta elettronica.
Art. 3
Oggetto sociale. - La società ha per oggetto le seguenti attività:
- il supporto allo sviluppo dell'innovazione tecnologica nell'impresa ed il conseguimento di una maggiore efficienza operativa e gestionale attraverso la formulazione di appropriate strategie di crescita e/o consolidamento organizzativo e finanziario;
- la ricerca, lo sviluppo e l'attuazione di metodologie e tecnologie, incluse tecnologie software finalizzate all'implementazione, al controllo e all'ottimizzazione dei processi di apprendimento e di innovazione organizzativa e di gestione strategica,finanziaria e operativa delle organizzazioni;
- la realizzazione di studi di fattibilità, di ricerche di mercato, di analisi e valutazioni tecniche mirate prioritariamente alla valutazione ed al trasferimento dei risultati di ricerca e sviluppo;
- la formazione direzionale e la realizzazione di studi e ricerche relative a tutte le aree di cui all'oggetto sociale senza alcuna preclusione.
Nel perseguimento dell'oggetto sociale, la società può assumere partecipazioni in altre imprese italiane o estere, non professionalmente né nei confronti del pubblico, bensì occasionalmente e per conto proprio a scopo di stabilire l'investimento. In particolare, la società può partecipare finanziariamente e operativamente a ad altre società, joint ventures, società miste, consorzi, società consortili, associazioni o raggruppamenti temporanei d'impresa, Gruppi Europei di Interesse Economico. La società può concedere finanziamenti sotto qualsiasi forma a favore di società del proprio gruppo o di terzi, nei limiti di legge, con esclusione di qualsiasi rapporto nei confronti del pubblico. La società può altresì esercitare il coordinamento ed il controllo organizzativo, commerciale, amministrativo e finanziario delle società partecipate, anche mediante il rilascio di garanzie reali, fideiussioni ed avalli, nonché la prestazione di relativi servizi finanziari, contabili, amministrativi, direzionali ed affini. Tutte le attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio.
Art. 4
Durata. - La durata della società è fissata fino al 31 (trentuno) dicembre 2040 (duemilaquaranta) e potrà essere prorogata a seguito di deliberazione dell'assemblea dei soci con le maggioranze richieste per la modifica dello statuto.
Titolo II - Capitale sociale, partecipazioni e finanziamenti
Art. 5
Capitale sociale. - Il capitale sociale è fissato in euro 103.480,00 (centotremilaquattrocentottanta euro e zero centesimi) ed è diviso in quote ai sensi di legge.
Il capitale sociale può essere aumentato mediante conferimenti in denaro, di crediti o di beni in natura, nel rispetto delle norme di legge.
Al di fuori dei casi previsti dal precedente comma, il capitale può essere altresì aumentato mediante il conferimento di ogni elemento dell'attivo suscettibile di valutazione economica, ivi comprese le prestazioni d'opera o di servizi a favore della società.
Trasferimento delle quote dei partecipazione per atto mortis causa. - In caso di morte di uno dei soci, salvo che il trasferimento mortis causa abbia operato a favore di discendenti in linea retta o del coniuge o di ascendenti in linea retta, ai soci superstiti spetta, in proporzione del valore nominale della quota da ciascuno di essi posseduta, il diritto di acquistare dagli aventi causa del defunto la partecipazione di questi.
Il diritto di acquisto è esercitato da parte dei soci superstiti entro il termine tassativo di 180 (centottanta) giorni dalla morte, in forma scritta e con invio di raccomandata con avviso di ricevimento agli aventi causa; la comunicazione deve contenere la precisa indicazione dell'intenzione di acquistare la porzione della quota del socio deceduto proporzionale al valore nominale della quota posseduta dall'esercente il diritto d'acquisto e l'espressa accettazione della regola per cui, in caso di mancato esercizio del diritto di acquisto da parte di uno o più degli altri soci superstiti che ne hanno diritto, spetta l'accrescimento a favore dei soci che abbiano esercitato il
diritto stesso; l'accrescimento avviene in proporzione al valore nominale della quota posseduta da ciascun socio superstite che abbia esercitato il diritto d'acquisto.
Il corrispettivo, in caso di disaccordo tra i soci esercitanti il diritto d'acquisto e gli aventi causa del socio deceduto, è fissato in misura corrispondente al valore delle quote ai fini del recesso.
Il corrispettivo è versato entro il termine perentorio di trenta (30) giorni dalla data di raggiungimento dell'accordo sul prezzo, ovvero, in caso di disaccordo, nel termine previsto per l'esercizio del recesso.
Il presente articolo si applica anche alle quote detenute per fiduciaria laddove questa dichiari di averne osservato il contenuto.
Trasferimento delle quote di partecipazione per atto inter vivos. - Il trasferimento delle quote al coniuge ed ai discendenti o ascendenti in linea retta è libero.
E' altresì libero il trasferimento della quota a società controllata dal cedente o a società al cui controllo è sottoposto il cedente, a norma dell'art. 2359 c.c.
Il trasferimento delle quote sociali a società fiduciarie è libero a condizione che l'originario socio resti sfiduciante per l'intera quota trasferita.
La società fiduciaria può peraltro trasferire liberamente la quota soltanto all'originario socio sfiduciante od al suo coniuge od ai suoi discendenti o ascendenti in linea retta.
In ogni altro caso il socio che intenda trasferire a terzi la propria quota, la deve offrire in prelazione agli altri soci, in proporzione al valore nominale della quota di cui ciascuno di essi è titolare, osservando le seguenti norme:
a) il socio che intenda trasferire a titolo oneroso la propria quota (socio offerente) deve offrirla agli altri soci (destinatari) comunicando loro l'offerta ricevuta dal terzo, l'identità dello stesso, il prezzo, i termini del pagamento e tutte le altre condizioni di vendita. La comunicazione deve essere inviata, mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento all'organo amministrativo il quale deve, a sua volta, darne comunicazione ai destinatari entro dieci giorni dal ricevimento della comunicazione anzidetta; in difetto la comunicazione ai destinatari è validamente fatta dal socio offerente. Entro trenta giorni dal ricevimento dell'offerta, i destinatari che intendano accettarla in tutto o in parte devono darne comunicazione, mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, al socio offerente e - per conoscenza  all'organo amministrativo della società. La comunicazione del destinatario deve indicare la frazione della quota che egli intende acquistare e precisare se egli accetti o meno il prezzo richiesto dal socio offerente. Il destinatario può acquistare l'intera frazione della quota che gli spetta in prelazione ovvero optare per l'acquisto di una frazione inferiore o dichiararsi disponibile ad acquistare la frazione non acquistata in prelazione dagli altri aventi diritto. Lo stesso criterio della ripartizione della quota offerta in vendita tra tutti i soci vale per la ripartizione, tra coloro che ne facciano richiesta, delle frazioni di quota sulle quali i soci non hanno esercitato il diritto di prelazione, salvo diverso accordo tra gli accettanti. In ogni caso, l'offerta deve essere complessivamente accettata per l'intera quota offerta in vendita e non solo per una parte di essa.
b) Nel caso in cui tutti i destinatari accettino il prezzo proposto, la quota è loro trasferita entro i trenta giorni successivi al ricevimento dell'ultima accettazione; i termini di pagamento e le altre condizioni di vendita saranno gli stessi dell'offerta ricevuta dal terzo, di cui alla precedente lettera a), salvo diverso eventuale accordo tra il socio offerente ed i singoli accettanti. Nel caso in cui i destinatari od alcuni di essi dichiarino di non accettare il prezzo proposto, il prezzo di vendita è determinato da un arbitratore unico, designato congiuntamente dalle parti interessate o, in mancanza di accordo, su istanza della parte più diligente, dal Consiglio dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Udine. La determinazione dell' arbitratore è definitiva e vincolante per tutti gli acquisti. Qualora il prezzo determinato dall'arbitratore si scosti, rispetto al prezzo richiesto, di una percentuale non inferiore al venti per cento in eccesso ovvero in difetto del prezzo stesso, gli acquirenti, anche individualmente, o l'alienante possono rinunciare al perfezionamento del contratto entro quindici giorni dal ricevimento della lettera raccomandata on avviso di ricevimento con cui l'arbitratore dà notizia a tutti gli interessati della sua determinazione. Fatto salvo il diritto di rinuncia sopra previsto, la quota offerta è trasferita entro trenta giorni dalla data in cui ai destinatari è pervenuta la comunicazione dell'arbitratore; i termini di pagamento e le altre condizioni di vendita saranno gli stessi dell'offerta ricevuta dal terzo, di cui alla precedente lettera a), salvo diverso eventuale accordo tra il socio offerente ed i singoli accettanti.
c) Se l'accettazione fatta complessivamente dai destinatari o da alcuni di essi non è tempestiva o non riguarda l'intera quota offerta in vendita, il socio offerente è libero di trasferire al terzo l'intera quota preventivamente offerta in prelazione, purché il trasferimento abbia luogo entro i venti giorni seguenti alla scadenza del termine di trenta giorni, di cui alla precedente lettera a) per l'accettazione dell'offerta in prelazione o del termine di quindici giorni per manifestare la volontà di rinuncia di cui alla precedente lettera b).
d) tale trasferimento deve avvenire al prezzo e nell'osservanza dei termini di pagamento e delle altre condizioni contemplate dall'offerta ricevuta dal terzo, di cui alla precedente lettera a).
Nell'ipotesi di cui alla precedente lettera c), nonché nell'ipotesi di trasferimento a titolo gratuito o con corrispettivo non pecuniario, l'offerente, ottenuta l'accettazione del terzo, deve nondimeno ottenere il gradimento all'ingresso del nuovo socio espresso con decisione assunta dai soci con le maggioranze di legge. La proposta dell'offerente deve essere presentata ai soci entro trenta giorni da quello in cui è pervenuta all’Organo amministrativo. I soci possono rifiutare il proprio gradimento alla vendita con decisione motivata basata sull'interesse della società ovvero senza motivazione. In caso di diniego non motivato del gradimento il socio che intende trasferire la propria quota può recedere dalla società.
e) I trasferimenti in violazione del diritto di prelazione dei soci o senza il gradimento di cui alla lettera d) sono privi d'effetto nei confronti della società e, pertanto, non possono essere annotati sul libro dei soci.
Le disposizioni di questo articolo si applicano anche al trasferimento dei diritti parziari (quali la nuda proprietà e l'usufrutto) sulle quote sociali.
Il trasferimento ha effetto nei confronti della società dal momento della sua iscrizione nel libro dei soci.
Art. 6
Finanziamento dei soci. - I soci possono eseguire finanziamenti, nel rispetto delle disposizioni di legge e dei regolamenti vigenti, con obbligo di rimborso da parte della società, subordinatamente al rispetto delle disposizioni in materia.
Titolo III  Decisioni dei soci, assemblea
Art. 7
Decisioni dei soci: competenze. - I soci decidono sulle materie loro riservate dalla legge o dal presente statuto, nonché sugli argomenti sottoposti alla loro approvazione da uno o più amministratori ovvero dai soci.
Forma delle decisioni. - Nei casi in cui è imposto dalla legge e comunque quando lo richiedano uno o più amministratori od un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci sono adottate mediante deliberazione assembleare. In tutte le altre ipotesi le decisioni possono essere adottate sulla base del consenso espresso per iscritto.
Decisione assunta mediante consenso espresso per iscritto. - Ove si adotti il metodo della decisione mediante consenso dei soci espresso per iscritto, l'organo amministrativo predispone l'ordine del giorno deliberativo, lo trasmette al collegio sindacale, se nominato, onde consentire allo stesso di formulare le proprie osservazioni e, unitamente alle eventuali osservazioni del collegio, lo trasmette a tutti i soci.
Questi ultimi potranno prestare il loro consenso all'ordine del giorno deliberativo sottoscrivendo il relativo documento e trasmettendolo alla società con qualunque mezzo che garantisca la prova dell'avvenuto ricevimento. L'ordine del giorno deliberativo si intende approvato dai soci che trasmettono il documento alla società sottoscritto entro dieci giorni dalla sua ricezione. Il momento in cui si considera assunta la decisione dei soci coincide con il giorno in cui perviene alla società il consenso del socio occorrente per il raggiungimento del quorum deliberativo per l'assunzione della decisione.
Se si raggiungono tanti consensi che rappresentano la maggioranza richiesta per l'approvazione della decisione, la decisione così assunta deve essere comunicata, entro quindici giorni dalla data di adozione della decisione, con qualunque mezzo che garantisca la prova dell'avvenuto ricevimento, a tutti i soci, ai componenti dell'organo amministrativo e, se nominati, ai sindaci, e deve essere trascritta tempestivamente a cura dell'organo amministrativo nel libro delle decisioni dei soci unitamente a:
- l'indicazione della data in cui la decisione deve intendersi adottata;
- l'indicazione delle generalità degli aventi diritto al voto ed il capitale rappresentato da ciascuno;
- le osservazioni del collegio sindacale, se nominato;
- le generalità dei soci che hanno sottoscritto l'ordine del giorno deliberativo.
I documenti pervenuti alla società e recanti l'espressione della volontà dei soci vanno conservati unitamente al libro delle decisioni dei soci. 
Convocazione dell'assemblea. - Ove si adotti il metodo della deliberazione assembleare, l'assemblea dei soci è convocata, nei casi e nei termini di legge, dall'amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione o da uno degli amministratori delegati (e, in caso di impedimento di questi, da un consigliere), presso la sede sociale od altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea con lettera raccomandata spedita ai soci, agli amministratori ed ai sindaci, se nominati, almeno otto giorni prima dell'adunanza. La lettera deve recare il giorno, l'ora ed il luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.
La convocazione dell'assemblea potrà anche avere luogo mediante avviso comunicato con qualsiasi altro mezzo che garantisca la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell'assemblea. Nell'avviso di convocazione può già essere fissato il giorno per una seconda convocazione, che varrà nel caso di mancata costituzione dell'assemblea in prima convocazione.
L'assemblea deve essere convocata almeno una volta l'anno nel termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio o, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o quando ricorrano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio.
Rappresentanza. - Il socio può farsi rappresentare in assemblea secondo quanto previsto dal presente statuto. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e può essere attribuita anche a non soci e la relativa documentazione deve essere conservata presso la sede sociale. La rappresentanza non può però essere conferita ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai o ai dipendenti di queste.
La delega non può essere rilasciata in bianco ed il rappresentante può farsi sostituire solo dal soggetto indicato nella delega.
Svolgimento dell'assemblea. - L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico ovvero, in caso di nomina del consiglio di amministrazione, dal suo presidente o, in caso di sua assenza, da chi ne fa le veci ovvero da altra persona all'uopo designata dal consiglio o, in mancanza, eletta dall'assemblea stessa.
Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolarità della costituzione accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare il suo svolgimento e accertare i risultati delle votazioni.
Una volta constatata dal presidente, la regolare costituzione dell'assemblea non potrà essere infirmata dall'astensione dal voto o dall'allontanamento degli intervenuti nel corso dell'adunanza.
L'assemblea nomina un segretario che può anche non essere socio.
Nei casi di legge o quando è ritenuto opportuno dal presidente dell'assemblea, questi designa un notaio che redige il verbale dell'assemblea; in tali casi non occorre la nomina di un segretario.
In ogni caso le deliberazioni devono constare da verbale redatto e sottoscritto nei modi di legge.
Assemblea tenuta con l'ausilio di mezzi di telecomunicazione. - L'assemblea può svolgersi con interventi dislocati in più luoghi, collegati mediante mezzi di telecomunicazione a cura della società, a condizione che sia rispettata la collegialità, la buona fede e la parità di trattamento dei soci. In particolare per il legittimo svolgimento delle assemblee tenute con mezzi di telecomunicazione occorre che:
- sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo di propri collaboratori, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
- sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
Ricorrendo le condizioni di cui sopra, la riunione si ritiene svolta nel luogo in cui sono presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante.
Qualora non sia tecnicamente possibile il collegamento con una sede distaccata, l'assemblea non può svolgersi e deve essere riconvocata per una data successiva. Qualora, per motivi tecnici, si interrompa il collegamento con una sede distaccata, la riunione deve essere dichiarata sospesa dal presidente e si ritengono legittimamente adottate le deliberazioni sino a quel momento assunte.
Quorum costitutivi. - Nei casi in cui le deliberazioni vengano assunte in forma assembleare, l'assemblea risulta regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale.
I quorum costitutivi richiesti per la prima convocazione valgono anche per la seconda convocazione.
Diritto di voto. - Il diritto di voto spettante a ciascun socio è determinato in misura proporzionale alla quota di capitale sociale da questi detenuta.
In caso di pegno di quota il diritto di voto spetta comunque al socio debitore.
Quorum deliberativi. - Sia quando si adotti il metodo assembleare sia quando si adotti il metodo del consenso espresso per iscritto, le decisioni si intendono approvate con le maggioranze previste dalla legge.
Nel caso di delibera assunta con il metodo assembleare, i quorum deliberativi richiesti per la prima convocazione valgono anche per la seconda convocazione.
In ogni caso la deliberazione si intende adottata quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento.
Titolo IV  Amministrazione
Art. 8
Struttura dell'organo amministrativo. - La società è amministrata da un amministratore Unico, socio o non socio, ovvero da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di due ad un massimo di cinque membri, soci o non soci, il cui numero viene stabilito con decisione dei soci.
All'atto della nomina viene altresì stabilita la durata in carica degli amministratori, la quale può anche essere indeterminata.
Gli amministratori sono rieleggibili.
La revoca e la sostituzione sono decise dai soci in conformità alla legge, che disciplina anche le altre ipotesi di cessazione e i relativi effetti.
Consiglio di amministrazione. - Il consiglio, allorquando non vi abbiano provveduto i soci con propria decisione all'atto della nomina degli amministratori, elegge il presidente ed eventualmente un vicepresidente.
Il consiglio di amministrazione adotta le proprie decisioni mediante adunanza collegiale ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.
Il consiglio di amministrazione deve venire convocato presso la sede sociale od altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea, ogni qualvolta lo richiedano gli interessi della società, a cura del presidente, del vicepresidente o di un amministratore delegato, ed ogni volta che uno degli amministratori o, se esiste il collegio sindacale, due sindaci effettivi ne facciano richiesta per iscritto.
Le convocazioni del consiglio di amministrazione sono fatte con avviso spedito con qualunque mezzo idoneo a garantire la prova che il ricevimento è avvenuto almeno tre giorni prima della riunione.
In caso di urgenza la convocazione può essere fatta usando qualunque mezzo di rapida comunicazione idoneo a garantire la prova che la ricezione è avvenuta almeno ventiquattro ore prima della riunione. Sono tuttavia valide le riunioni del consiglio di amministrazione, anche se non convocate come sopra, quando siano presenti tutti i membri del consiglio di amministrazione ed i sindaci effettivi, se nominati.
Le adunanze sono presiedute dal presidente ovvero, in caso di sua assenza o di impedimento, dall'amministratore designato dagli intervenuti o, in mancanza di designazione, dall'amministratore più anziano di età. Il consiglio di amministrazione può nominare un segretario, scelto anche fra estranei, per un periodo da determinarsi di volta in volta. Per la validità delle deliberazioni del consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica; le deliberazioni sono assunte a maggioranza assoluta dei presenti.
Le disposizioni contenute al capoverso precedente non si applicano se il consiglio di amministrazione è composto di soli due membri. In questo caso ciascuno dei due amministratori può sottoporre all'esame dei soci gli oggetti sui quali vi sia disaccordo, ma il disaccordo circa la revoca di una delega di poteri è causa di decadenza dalla carica di entrambi gli amministratori.
Decisioni del consiglio di amministrazione adottate sulla base di consenso espresso per iscritto.
Qualora lo preveda il presidente e nessuno degli amministratori e dei sindaci si opponga, le singole decisioni possono essere adottate sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso, il presidente predispone l'ordine del giorno deliberativo, lo trasmette al collegio sindacale, se nominato, onde consentire allo stesso di formulare le proprie eventuali osservazioni e, unitamente alle eventuali osservazioni del collegio sindacale, lo trasmette a tutti gli amministratori. Questi ultimi potranno prestare il proprio consenso all'ordine del giorno deliberativo sottoscrivendo il documento e trasmettendolo alla società con qualunque mezzo che garantisca la prova dell'avvenuto ricevimento. L'ordine del giorno deliberativo si intende approvato dagli amministratori che trasmettono il documento sottoscritto alla società entro tre giorni dalla sua ricezione. Il momento in cui si considera assunta la decisione degli amministratori coincide con il giorno in cui perviene alla società il consenso, validamente espresso, dell'amministratore, occorrente per il raggiungimento del quorum richiesto dal presente statuto per l'assunzione della decisione; quanto sopra sempre che fino a tale momento nessun amministratore o sindaco si sia opposto all'adozione della decisione sulla base di consenso espresso per iscritto, nel qual caso l'iter del consenso espresso per iscritto, deve essere interrotto ed il presidente provvede a convocare senza indugio la riunione del consiglio di amministrazione. I consensi eventualmente già espressi non vincolano gli amministratori nell'espressione del voto nella riunione collegiale. Se si raggiungono tanti consensi che rappresentano la maggioranza richiesta per l'approvazione della decisione, la decisione così formata deve essere comunicata a tutti i componenti dell'organo amministrativo e, se nominati, ai sindaci e trascritta tempestivamente a cura dell'organo amministrativo nel libro delle decisioni degli amministratori unitamente a :
- l'indicazione della data in cui la decisione deve intendersi formata;
- L'indicazione delle generalità degli amministratori aventi diritto al voto;
- le osservazioni del collegio sindacale, se nominato;
- le generalità degli amministratori che hanno sottoscritto l'ordine del giorno deliberativo.
I documenti pervenuti alla società e recanti l'espressione della volontà degli amministratori vanno conservati unitamente al libro delle decisioni degli amministratori.
Adunanze mediante mezzi di telecomunicazione. - E' ammessa la possibilità che le riunioni del consiglio di amministrazione si tengano mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti.
Verificandosi questi requisiti, il consiglio di amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui sui trova il presidente, dove pure deve trovarsi, se nominato, il segretario dell'adunanza.
Poteri di amministrazione. - L'amministratore unico ovvero, nel caso di sua nomina, il consiglio di amministrazione, sono investiti di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e di disposizione  ivi compresi quelli di consentire iscrizioni, surroghe, postergazioni e cancellazioni di ipoteche e privilegi, sia totali che parziali, nonché di fare e cancellare trascrizioni ed annotazioni di qualsiasi specie, anche indipendentemente dal pagamento dei crediti ai quali dette iscrizioni, trascrizioni ed annotazioni si riferiscono  escluso soltanto quanto la legge riserva all'esclusiva competenza dei soci.
All'organo amministrativo spetta la competenza in ordine alla deliberazione della fusione per incorporazione delle società delle quali la società possiede almeno il novanta per cento del capitale, nonché in ordine alla deliberazione della fusione per incorporazione della società nella società che ne detiene l'intero capitale sociale.
Il consiglio di amministrazione può delegare, in conformità e nei limiti di quanto previsto per le società per azioni dall'articolo 2381 c.c., tutti o parte dei propri poteri ad un comitato esecutivo e/o ad uno o più membri, amministratori delegati, determinando limiti della delega. Al comitato esecutivo si applicano le norme fissate dal presente statuto in ordine alle riunioni ed alle deliberazioni del consiglio di amministrazione.
Rappresentanza della società. - La rappresentanza della società spetta all'amministratore unico o al presidente del consiglio di amministrazione, nonché agli amministratori delegati.
Emolumenti spettanti si membri dell'organo amministrativo. - I compensi spettanti all'organo amministrativo sono determinati con decisione dei soci e, per gli amministratori investiti di particolari incarichi, dal consiglio di amministrazione sentito il parere del collegio sindacale, se nominato.
La misura di detti compensi può essere fissa ovvero variabile con parametri da determinare all'atto della deliberazione del compenso.
I soci, con propria decisione, possono riservarsi all’atto della nomina il potere di determinare l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
Titolo V  Collegio Sindacale
Art. 9
Sindaci e controllo legale dei conti. - Il collegio sindacale, se nominato, è composto di tre sindaci effettivi e due supplenti, eletti ai sensi di legge. Il presidente del collegio sindacale è eletto dai soci con propria decisione. I sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica.
E ammessa la possibilità che le riunioni del collegio sindacale si tengano mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i sindaci che vi partecipano possano essere identificati e che sia loro consentito di partecipare all'attività del collegio e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il collegio sindacale si considera riunito nel luogo di convocazione del collegio, ove deve essere presente almeno un sindaco.
Il collegio sindacale esercita il controllo contabile a norma di legge e deve essere composto esclusivamente da revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero della Giustizia.
Titolo VI  Esercizi sociali, utili e diritto di recesso
Art. 10
Esercizi sociali. - L'esercizio sociale chiude il 31 dicembre di ogni anno.
Art. 11
Ripartizione degli utili. - Gli utili netti di esercizio, destinato il cinque per cento di essi alla riserva legale fino a che questa non raggiunga l'importo di legge, sono destinati secondo quanto previsto dalla decisione dei soci relativa all'approvazione del bilancio.
Art. 12
Recesso. - Il diritto di recesso spetta al socio in tutti i casi stabiliti dalla legge. Per l'esercizio del diritto di recesso il socio deve trasmettere alla società un istanza recante: le sue generalità, il domicilio eletto per le comunicazioni inerenti al procedimento, il fatto che ha legittimato l'esercizio del diritto e la quota di partecipazione per la quale esso viene esercitato. La comunicazione deve essere spedita all'organo amministrativo a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento, a pena di decadenza:
- entro quindici giorni dalla chiusura dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano l'esercizio del diritto di recesso, se i soci hanno partecipato alla riunione;
- entro quindici giorni dall'avvenuta notizia della assunzione tramite consenso espresso per iscritto delle decisioni che legittimano l'esercizio del diritto di recesso;
- entro quindici giorni dalla data dell'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese, se i soci che intendono recedere non siano intervenuti all'Assemblea;
- entro quindici giorni dall'avvenuta notizia del verificarsi delle ipotesi che legittimano il recesso ai sensi dell'articolo 2497 quater c.c.
Dal momento dell'esercizio del diritto di recesso e sino al termine del relativo procedimento le quote di partecipazione per le quali tale diritto è esercitato non possono essere trasferite per atto inter vivos.
Il recesso non può comunque essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro centottanta giorni, l'assemblea revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.
L'organo amministrativo, nei novanta giorni successivi al ricevimento della richiesta da parte del socio, deve determinare ai sensi dell'art. 2473, terzo comma, c.c.  sentito il parere del collegio sindacale e dell'eventuale diverso soggetto incaricato della revisione contabile, se nominati il valore della quota di partecipazione per la quale è stata manifestata la volontà di esercitare il diritto di recesso, nonché redigere apposita redazione che esplichi i criteri di valutazione adottati da inviare al socio e depositare presso la sede sociale. Ciascun socio ha diritto di prendere visione della relazione e di ottenerne copia a proprie spese. Decorsi quindici giorni dal deposito presso la sede sociale, senza che alcun socio abbia proposto contestazione per iscritto, il valore di liquidazione si intenderà tacitamente approvato.
In caso di mancata determinazione da parte degli amministratori del valore di liquidazione nel termine in cui sopra, ovvero in ipotesi di contestazione del valore di liquidazione delle quote determinato dall'organo amministrativo da parte del socio che ha esercitato il diritto di recesso entro quindici giorni dal deposito della relazione degli amministratori presso la sede sociale, detto valore viene determinato entro i novanta giorni successivi tramite relazione giurata di esperto designato dal tribunale competente in relazione alla sede sociale, che provvede anche sulle spese; si applica in tal caso il primo comma dell'articolo 1349 c.c.
Titolo VII  Disposizioni finali
Art. 13
Liquidazione della società. - La liquidazione della società avrà luogo nei casi e secondo le norme di legge.
L'assemblea, con le maggioranze previste per la modificazione dello statuto:
- nomina uno o più liquidatori;
- fissa le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori con indicazione di
quelli cui spetta la rappresentanza della società;
- stabilisce i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
- determina i poteri in conformità della legge, ivi compresi quelli inerenti alla cessione dell'azienda sociale o rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o di blocchi di essi;
- delibera gli atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del miglior realizzo;
- fissa gli emolumenti del o dei liquidatori.
L'assemblea può sempre modificare, con le maggioranze e le modalità richieste per la modificazione dello statuto, le deliberazioni di cui al capoverso precedente.
Art. 14
Rinvio. - Per quanto non previsto dal presente statuto si fa riferimento alle norme di legge in materia.
Roma 7 ottobre 2010