REPERTORIO N.60585               	  RACCOLTA N.39175
VERBALE DI ASSEMBLEA
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemiladiciassette, il giorno quattordici
del mese di marzo
14 marzo 2017
In Roma, nello studio del mio coadiuvato, alle ore sedici e venti.
Innanzi a me Dottor Marco Anellino, Coadiutore temporaneo del Dottor Antonino Privitera, Notaio residente in Roma, con studio in Via Emilio de' Cavalieri n.7, iscritto nel Collegio Notarile di Roma, giusta delibera del Consiglio Notarile di Roma in data 8 febbraio 2017 e provvedimento di nomina del Presidente del detto Consiglio in pari data;
è presente il dottor
        Valerio, nato a Roma il giorno 7 dicembre 1980, domiciliato per la carica ove appresso, il quale interviene al presente atto in qualità di Amministratore Unico della Società:
- "GRELIA S.R.L." con socio unico, con sede legale in Roma, via Città della Pieve n. 76, capitale sociale di Euro 10.000,00 (diecimila), versato per Euro 2.500,00 (duemilacinquecento), iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione, codice fiscale e partita I.V.A.             , R.E.A. n. RM -        , giusta i poteri allo stesso spettanti in virtù del vigente statuto sociale.
Detto comparente, della cui identità personale io Coadiutore sono certo, mi dichiara che è intervenuto in questo luogo, giorno ed ora, il socio unico della suddetta società per costituirsi in assemblea al fine di discutere e deliberare sul seguente
ordine del giorno
- approvazione del progetto di fusione mediante incorporazione della società "GRELIA S.R.L." nella società "FRISIA S.R.L.";
- delega all'Amministratore Unico per la stipula dell'atto di fusione;
- delibere conseguenti;
e invita me Coadiutore a far constare da pubblico verbale le risultanze dell'assemblea stessa.
Aderendo alla richiesta io Coadiutore do atto di quanto segue: ai sensi dello statuto sociale assume la presidenza dell'assemblea il predetto comparente, il quale constata e mi comunica:
- che è intervenuto il socio unico della società e precisamente:
 •	società "FRISIA S.R.L.", con sede legale in Roma, via Città della Pieve n. 76, capitale sociale di Euro 10.000,00 (diecimila), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione, codice fiscale e partita I.V.A.                R.E.A. n. RM -         , in persona dello stesso comparente quale Amministratore Unico;
- che è presente l'organo amministrativo nella sua persona;
il tutto come da foglio presenze conservato agli atti sociali;
- che in conseguenza la presente assemblea deve considerarsi validamente costituita in via totalitaria ed atta a deliberare sull'ordine del giorno.
Il Presidente, quindi, inizia la discussione e fa presente all'assemblea le ragioni che rendono opportuna la fusione per incorporazione della società "GRELIA S.R.L." nella società "FRISIA S.R.L.", ed all'uopo precisa:
1) che gli Organi Amministrativi delle predette Società hanno depositato presso il competente Ufficio del Registro delle Imprese i rispettivi progetti di fusione per incorporazione della società "GRELIA S.R.L." nella società "FRISIA S.R.L." e precisamente:
•	in data 27 febbraio 2017, protocollo n. 54720/2017 del 24 febbraio 2017, la società "FRISIA S.R.L.";
•	in data 28 febbraio 2017, protocollo n. 55182/2017 del 27 febbraio 2017, la società "GRELIA S.R.L.";
2) che però è intenzione del socio unico apportare al progetto di fusione depositato al Registro delle Imprese una modifica stabilendo che la fusione verrà eseguita sulla base delle situazioni patrimoniali delle società alla data del 28 febbraio 2017 e non a quella precedentemente indicata del 31 dicembre 2016;
2.1) che tale modifica è consentita dall'art. 2502 secondo comma c.c. e che, pertanto, si rende necessario allegare al presente verbale sotto la lettera "A" il progetto di fusione nella sua versione modificata; in proposito il Presidente dà atto che il socio unico rinuncia al termine di cui all'art. 2500 ter ultimo comma c.c..
3) che poiché il capitale della società incorporanda è interamente posseduto dalla società incorporante, hanno luogo le semplificazioni di cui all'art. 2505 c.c. e, pertanto, non si applicano le disposizioni dell'art. 2501-ter, primo comma, numeri 3, 4 e 5 e degli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies c.c.;
4) che il socio unico ha rinunciato alla redazione della situazione patrimoniale ai sensi dell'articolo 2501-quater ultimo comma;
5) che sono stati effettuati i depositi di cui all'articolo 2501-septies c.c. ed in particolare:
	a) del progetto di fusione;
	b) dei bilanci degli ultimi tre esercizi, redatti in forma abbreviata, comprensivi delle note integrative, presso la sede sociale;
6) che il socio unico ha rinunciato al termine di quindici giorni previsto dall'articolo 2501-septies c.c.;
7) che a seguito della fusione, la società "GRELIA S.R.L." verrà incorporata nella società "FRISIA S.R.L." alle seguenti condizioni:
	a) non si procederà al deposito del nuovo atto costitutivo;
	b) non si procederà alla determinazione del rapporto di cambio ai sensi dell'articolo 2501 ter c.c., poichè il capitale sociale della società incorporanda è interamente posseduto dalla società incorporante;
	c) non si procederà all'assegnazione di quote di nuova emissione;
	d) le operazioni della incorporanda saranno imputate al bilancio della incorporante a decorrere dal primo gennaio dell'esercizio indicato nell'atto di fusione; gli effetti fiscali avranno decorrenza dal primo gennaio dell'esercizio indicato nell'atto di fusione; la fusione avrà effetto nei confronti dei terzi ai sensi dell'art. 2504-bis codice civile, quando sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 c.c.. A partire da tale data, la società incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi, anche processuali, facenti capo alla società incorporante, assumendone tutti i diritti e gli obblighi;
	e) i soci godranno tutti di eguali diritti per cui a nessuno di essi è riservato un trattamento particolare e nessun vantaggio particolare è previsto a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione;
	f) trattandosi di fusione cui non partecipano società con capitale rappresentato da azioni, trovano applicazione, altresì, le semplificazioni di cui all'art. 2505-quater c.c..
L'Assemblea, preso atto delle dichiarazioni del Presidente, riconosciuta la fondatezza delle argomentazioni esposte, dopo breve discussione, all'unanimità
delibera
1) di modificare il progetto di fusione depositato al Registro delle Imprese stabilendo che la fusione verrà eseguita sulla base delle situazioni patrimoniali delle società alla data del 28 febbraio 2017 e non a quella precedentemente indicata del 31 dicembre 2016; il progetto di fusione così come modificato si allega al presente verbale sotto la lettera "A";
2) di approvare, pertanto, il progetto di fusione così come modificato, da attuarsi mediante l'incorporazione nella società "FRISIA S.R.L." della società "GRELIA S.R.L." nel testo predisposto dagli organi amministrativi delle società;
3) di stabilire che a fusione avvenuta ed efficace la società "FRISIA S.R.L." diverrà titolare di tutto il patrimonio della società "GRELIA S.R.L." assumendo a proprio vantaggio tutti i diritti e le situazioni soggettive attive in genere ed a proprio carico tutte le obbligazioni e situazioni soggettive passive in genere facenti capo alla società incorporata, senza eccezione alcuna;
4) di stabilire che le operazioni della incorporanda saranno imputate al bilancio della incorporante a decorrere dal primo gennaio dell'esercizio indicato nell'atto di fusione; gli effetti fiscali avranno decorrenza dal primo gennaio dell'esercizio indicato nell'atto di fusione; la fusione avrà effetto nei confronti dei terzi ai sensi dell'art. 2504-bis codice civile, quando sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 c.c.. A partire da tale data, la società incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi, anche processuali, facenti capo alla società incorporante, assumendone tutti i diritti e gli obblighi;
5) di stabilire che a fusione avvenuta lo statuto della società incorporante non subirà alcuna modifica;
6) di prendere atto che ai sensi del combinato disposto degli articoli 2503 e 2505-quater c.c., la fusione potrà essere attuata solo dopo trenta giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2502-bis c.c.;
7) di delegare l'Amministratore Unico a:
- dare esecuzione alla presente delibera di fusione, con facoltà di stabilire modalità e termini relativi e di compiere tutti gli atti utili e necessari per addivenire alla fusione stessa, la sottoscrizione dell'atto di fusione, quando esso sarà divenuto eseguibile ai sensi di legge, e così stipulare ogni atto conseguente e prestare ogni opportuno consenso, con la precisazione che allo stesso sono conferite tutte le più ampie facoltà in modo che non si possa eccepire nel suo operato il difetto di poteri;
8) di confermare i poteri e la durata in carica dell'organo amministrativo in carica.
Null'altro essendovi su cui deliberare la presente assemblea viene sciolta alle ore sedici e quaranta.
Le spese del presente atto e dipendenti sono a carico della società.
Il comparente mi dispensa dalla lettura dell'allegato dichiarando di averne esatta conoscenza.
Il presente atto viene sottoscritto alle ore sedici e quarantacinque.
Di quest'atto scritto in parte da me Coadiutore, in parte da persona di mia fiducia, ho dato lettura al comparente che lo dichiara conforme alla sua volontà sottoscrivendolo unitamente a me Coadiutore.
Occupa pagine nove fin qui di tre fogli.