REPERTORIO N.60589               	  RACCOLTA N.39178
VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemiladiciassette, il giorno quindici
del mese di marzo
15 marzo 2017
In Roma, nello studio del mio coadiuvato, alle ore sedici.
Innanzi a me Dottor Marco Anellino, Coadiutore temporaneo del Dottor Antonino Privitera, Notaio residente in Roma, con studio in Via Emilio de' Cavalieri n.7, iscritto nel Collegio Notarile di Roma, giusta delibera del Consiglio Notarile di Roma in data 8 febbraio 2017 e provvedimento di nomina del Presidente del detto Consiglio in pari data;
è presente il professor
      Attilio nato a Catanzaro il giorno 21 febbraio 1955, domiciliato per la carica ove appresso, il quale interviene al presente atto in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione delle Società:
- "NUOVA COMPAGNIA DI PARTECIPAZIONI - Società per Azioni", con sede legale in Roma, via Emilia n. 47, capitale sociale di Euro 200.000,00 (duecentomila), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale          , partita I.V.A.              , R.E.A. n. RM -        , soggetta all'attività di direzione e coordinamento di "UNICREDIT, SOCIETA' PER AZIONI", con sede legale in Roma, via Alessandro Specchi n.16, codice fiscale e partita I.V.A.         , giusta i poteri a questi spettanti in virtù del vigente statuto sociale.
Detto comparente, della cui identità personale io Coadiutore sono certo, mi dichiara che è stato regolarmente convocato in questo luogo, giorno ed ora, il socio unico della suddetta società per costituirsi in assemblea straordinaria per discutere e deliberare sul seguente
ordine del giorno
1. Fusione per incorporazione di Villino Pacelli srl con unico socio, Società Veronese Gestione Compravendita Immobili a rl con unico socio in Nuova Compagnia di Partecipazioni SpA; delibere inerenti e conseguenti;
e invita me Coadiutore a far constare da pubblico verbale le risultanze dell'assemblea stessa.
Aderendo alla richiesta io Coadiutore do atto di quanto segue: ai sensi dello statuto sociale assume la presidenza dell'assemblea il predetto comparente, il quale constata e mi comunica:
- che la presente assemblea è stata regolarmente convocata ai sensi di legge e di statuto;
- che è intervenuto il socio unico "UNICREDIT, SOCIETA' PER AZIONI", con sede sociale in Roma, via Alessandro Specchi n.16, Codice Fiscale e partita I.V.A.           , in persona di Michela          , nata a Verona il giorno 25 giugno 1979, giusta delega conservata agli atti sociali, presente in audioconferenza;
- che per il Consiglio di Amministrazione sono presenti:
•	Prof.         Attilio, Presidente;
•	Ing.         Enrico, nato a Roma il giorno 30 agosto 1949, Consigliere;
•	Ing.        Paolo, nato a Roma il giorno 26 dicembre 1970, Consigliere, in audioconferenza;
- che per il Collegio Sindacale sono presenti:
•	Dott.        Sergio, nato a Roma il giorno 4 settembre 1943; Presidente;
•	Avvocato        Maria, nata a Roma il giorno 4 luglio 1963, Sindaco Effettivo;
•	Dott.ssa          Emanuela, nata a Roma il giorno 31 dicembre 1969, Sindaco Effettivo;
il tutto come da foglio presenze conservato agli atti sociali;
- che in conseguenza la presente assemblea deve considerarsi validamente costituita in via totalitaria ed atta a deliberare sull'ordine del giorno.
Il Presidente, quindi, inizia la discussione e fa presente all'assemblea le ragioni che rendono opportuna la fusione per incorporazione nella società "NUOVA COMPAGNIA DI PARTECIPAZIONI - Società per Azioni" delle società:
•	"VILLINO PACELLI - SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA", con sede legale in Roma, via Emilia n. 47, capitale sociale di Euro 41.600,00 (quarantunomilaseicento), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale          , partita I.V.A.          , R.E.A. n. RM -     ;
•	"SOCIETA' VERONESE GESTIONE COMPRAVENDITA IMMOBILI A R.L.", con sede legale in Roma, via Emilia n. 47, capitale sociale di Euro 108.500,00 (centoottomilacinquecento), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale          , partita I.V.A.          , R.E.A. n. RM -        ;
ed all'uopo precisa:
1) che gli Organi Amministrativi delle predette Società hanno depositato presso il competente Ufficio del Registro delle Imprese i rispettivi progetti di fusione per incorporazione delle società "VILLINO PACELLI - SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA" e "SOCIETA' VERONESE GESTIONE COMPRAVENDITA IMMOBILI A R.L." nella società "NUOVA COMPAGNIA DI PARTECIPAZIONI - Società per Azioni" e precisamente:
 •	in data 8 febbraio 2017, protocollo n. 37540/2017 del 7 febbraio 2017, la società "NUOVA COMPAGNIA DI PARTECIPAZIONI - Società per Azioni";
•	in data 8 febbraio 2017, protocollo n. 38522/2017 dell'7 febbraio 2017, la società "VILLINO PACELLI - SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA";
•	in data 8 febbraio 2017, protocollo n. 37543/2017 del 7 febbraio 2017, la società  "SOCIETA' VERONESE GESTIONE COMPRAVENDITA IMMOBILI A R.L.";
il progetto di fusione si allega al presente atto sotto la lettera "A";
1.2) che è decorso il termine di 30 (trenta) giorni ex art. 2501 ter c.c. ultimo comma;
2) che poichè il capitale sociale delle società incorporande è interamente posseduto dalla società incorporante, hanno luogo le semplificazioni di cui all'art. 2505 c.c. e, pertanto, non si applicano le disposizioni dell'art. 2501-ter, primo comma, numeri 3, 4 e 5 e degli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies c.c.;
3) che, ai sensi dell'articolo 2501-quater, gli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione hanno redatto le situazioni patrimoniali delle società stesse alla data del 31 dicembre 2016;
4) che sono stati effettuati i depositi di cui all'articolo 2501-septies c.c. ed in particolare:
	a) del progetto di fusione;
	b) dei bilanci degli ultimi tre esercizi, redatti in forma abbreviata, comprensivi delle note integrative, presso la sede sociale;
	c) delle situazioni patrimoniali delle società ai sensi dell'articolo 2501-quater;
5) che sono stati effettuati i depositi, presso la sede delle società partecipanti alla fusione, di cui all'articolo 2501 septies c.c. ed in particolare:
	a) del progetto di fusione;
	b) dei bilanci degli ultimi tre esercizi, corredati, ove presenti, delle relazioni della società di revisione e del Collegio Sindacale;
	c) delle situazioni patrimoniali redatte a norma dell'art.2501 quater c.c.;
6) che a seguito della fusione, le società "VILLINO PACELLI - SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA" e "SOCIETA' VERONESE GESTIONE COMPRAVENDITA IMMOBILI A R.L." verranno incorporate nella società "NUOVA COMPAGNIA DI PARTECIPAZIONI - Società per Azioni" alle seguenti condizioni:
	a) non si procederà al deposito del nuovo atto costitutivo;
	b) non si procederà alla determinazione del rapporto di cambio ai sensi dell'articolo 2501 ter c.c., poichè il capitale sociale delle società incorporande è interamente posseduto in via diretta dalla società incorporante;
	c) non si procederà all'assegnazione di azioni di nuova emissione;
	d) Effetti dalla Fusione: gli effetti della fusione di cui all'articolo 2504 bis, comma primo, c.c., decorreranno dalla data di esecuzione dell'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 c.c..
	Effetti contabili e fiscali: ai fini contabili, le operazioni delle società incorporande saranno imputate al bilancio della società incorporante, a decorrere dalle ore 00.00 del primo gennaio 2017. Dalla medesima data decorreranno altresì gli effetti fiscali, ai sensi dell'art. 172, nono comma, del D.P.R. 917/1986;
	e) i soci godranno tutti di eguali diritti per cui a nessuno di essi è riservato un trattamento particolare e nessun vantaggio particolare è previsto a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.
L'Assemblea, preso atto delle dichiarazioni del Presidente, riconosciuta la fondatezza delle argomentazioni esposte, dopo breve discussione, all'unanimità
delibera
1) di approvare il progetto di fusione, da attuarsi mediante l'incorporazione nella società "NUOVA COMPAGNIA DI PARTECIPAZIONI - Società per Azioni" delle società "VILLINO PACELLI - SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA" e "SOCIETA' VERONESE GESTIONE COMPRAVENDITA IMMOBILI A R.L." nel testo predisposto dagli organi amministrativi delle società e che è già allegato al presente verbale sotto la lettera "A" unitamente al testo dello statuto;
2) di stabilire che a fusione avvenuta ed efficace la società "NUOVA COMPAGNIA DI PARTECIPAZIONI - Società per Azioni" diverrà titolare di tutto il patrimonio delle società "VILLINO PACELLI - SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA" e "SOCIETA' VERONESE GESTIONE COMPRAVENDITA IMMOBILI A R.L." assumendo a proprio vantaggio tutti i diritti e le situazioni soggettive attive in genere ed a proprio carico tutte le obbligazioni e situazioni soggettive passive in genere facenti capo alla società incorporata, senza eccezione alcuna;
3) di stabilire che:
•	Effetti dalla Fusione: gli effetti della fusione di cui all'articolo 2504 bis, comma primo, c.c., decorreranno dalla data di esecuzione dell'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2504 c.c..
•	Effetti contabili e fiscali: ai fini contabili, le operazioni delle società incorporande saranno imputate al bilancio della società incorporante, a decorrere dalle ore 00.00 del primo gennaio 2017. Dalla medesima data decorreranno altresì gli effetti fiscali, ai sensi dell'art. 172, nono comma, del D.P.R. 917/1986;
4) di stabilire che a fusione avvenuta lo statuto della società incorporante non subirà alcuna modifica;
5) di prendere atto che ai sensi dell'art. 2503 c.c., la fusione potrà essere attuata solo dopo sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2502-bis c.c.;
6) di delegare il Presidente del Consiglio di Amministrazione a:
- dare esecuzione alla presente delibera di fusione, con facoltà di stabilire modalità e termini relativi e di compiere tutti gli atti utili e necessari per addivenire alla fusione stessa, la sottoscrizione dell'atto di fusione, quando esso sarà divenuto eseguibile ai sensi di legge, e così stipulare ogni atto conseguente e prestare ogni opportuno consenso, con la precisazione che allo stesso sono conferite tutte le più ampie facoltà in modo che non si possa eccepire nel suo operato il difetto di poteri;
7) di confermare i poteri e la durata in carica dell'organo amministrativo in carica.
Null'altro essendovi su cui deliberare la presente assemblea viene sciolta alle ore sedici e dieci.
Le spese del presente atto e dipendenti sono a carico della società.
Il comparente mi dispensa dalla lettura dell'allegato dichiarando di averne esatta conoscenza.
Il presente atto viene sottoscritto alle ore sedici e dodici.
Di quest'atto scritto in parte da me Coadiutore, in parte da persona di mia fiducia, ho dato lettura al comparente che lo dichiara conforme alla sua volontà sottoscrivendolo unitamente a me Coadiutore.
Occupa pagine dieci fin qui di due fogli.