REPERTORIO N.1303                              RACCOLTA N.984
ATTO DI SCISSIONE MEDIANTE ASSEGNAZIONE 
DI PARTE DEL PATRIMONIO AD UNA SOCIETA'
DI NUOVA COSTITUZIONE
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemiladiciotto, il giorno ventitré
del mese di luglio
23 luglio 2018
In Roma, nel mio studio.
Innanzi a me dottor Marco Anellino, Notaio residente in Roma con studio in via Emilio de' Cavalieri n.7, iscritto nel Collegio Notarile di Roma
sono presenti i signori
-       Alessandro, nato a Roma il giorno 16 luglio 1975, residente in Roma, via Sesto Calende n. 31, codice fiscale PLC LSN 75L16 H501N, il quale interviene al presente atto sia in proprio, per rendere la dichiarazione di cui infra, che nella qualità sotto indicata, e
-      Cristian, nato a Roma il giorno 11 novembre 1981, entrambi domiciliati per la carica ove appresso, i quali interviene al presente atto in qualità di Amministratori della Società:
"BLU EYES - SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA", con sede legale in Roma, via di Valle Muricana n. 95, capitale sociale di Euro 10.000,00 (diecimila), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione, codice fiscale e partita I.V.A.          numero R.E.A. RM -        , giusta i poteri agli stessi spettanti in virtù del vigente statuto sociale ed autorizzati per questo atto in virtù di delibera dell'assemblea della società stessa in data 4 luglio 2018, il cui verbale è stato da me redatto al n. 1181 di repertorio.
Detti comparenti della cui identità personale io Notaio sono certo, mi richiedono di ricevere il presente atto al quale
premettono
- che in data 4 luglio 2018, con atto a mio rogito, repertorio n. 1181, raccolta n. 896, registrato presso l'Agenzia delle Entrate - Ufficio Territoriale di Albano Laziale il 5 luglio 2018 ed iscritto presso il Registro delle Imprese di Roma in data 19 luglio 2018, protocollo numero 217391/2018 del 6 luglio 2018, la società "BLU EYES - SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA" ha deliberato di procedere alla scissione mediante assegnazione di parte di elementi patrimoniali attivi e passivi ad una società a responsabilità limitata di nuova costituzione, ai sensi dell'articolo 2506 del codice civile;
- che sono state effettuate le formalità di cui agli articoli 2506 bis e ter del codice civile;
- che ai sensi degli articoli 2503, 2505 quater e 2506 ter del codice civile i creditori della società "BLU EYES - SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA" anteriori all'iscrizione del progetto di scissione presso il Registro delle Imprese, hanno prestato il loro consenso alla stipula dell'atto di scissione prima del decorso del termine dei 30 (trenta) giorni dalle iscrizioni previste dall'art. 2502 bis c.c. richiamato dall'art. 2506 ter c.c., come da dichiarazioni allegate al presente atto sotto la lettera "A";
tutto ciò premesso
e da considerarsi parte integrante e sostanziale del presente atto, i comparenti, nella loro qualità, 
dichiarano
che la società "BLU EYES - SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA", in esecuzione del relativo progetto di scissione approvato dall'assemblea del 4 luglio 2018, si scinde parzialmente mediante assegnazione di parte dei suoi elementi patrimoniali attivi e passivi ad una società di nuova costituzione denominata "LA MAISON DELLA MAMMA SRL" le cui quote verranno attribuite ai soci in modo proporzionale rispetto a quelle precedentemente detenute nella società scissa che non subirà modifiche né ridurrà il suo capitale.
Di conseguenza
 ARTICOLO 1
1) Viene costituita per scissione della società "BLU EYES - SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA", con assegnazione degli elementi patrimoniali sotto indicati, la società a responsabilità limitata sotto la denominazione "LA MAISON DELLA MAMMA SRL" con i soci:
•	      Alessandro, nato a Roma il giorno 16 luglio 1975, residente in Roma, via Sesto Calende n. 31, codice fiscale PLC LSN 75L16 H501N e
•	     Cristian, nato a Roma il giorno 11 novembre 1981, residente in Roma, via delle Galline Bianche n. 96, codice fiscale PLC CST 81S11 H501B.
2) La società ha sede in Roma. Ai soli fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese, il comparente dichiara che l'indirizzo attuale della società è in via di Valle Muricana n. 95.
3) La durata della società è fissata a tempo illimitato.
4) La società ha per oggetto quanto particolarmente specificato all'articolo 3 (tre) dello statuto sociale trascritto qui di seguito.
5) La società viene costituita sotto la piena osservanza delle norme contenute in questo atto e di quelle stabilite dallo statuto sociale che verrà riportato integralmente più avanti nel corpo del presente atto.
6) Alla società "LA MAISON DELLA MAMMA SRL" vengono assegnati gli elementi patrimoniali attivi e passivi indicati nel progetto di scissione già approvato con verbale a mio rogito in data 4 luglio, repertorio n. 1181 e, pertanto, la società "LA MAISON DELLA MAMMA SRL" assume un patrimonio netto di Euro 13.000,00 (tredicimila) di cui Euro 10.000,00 (diecimila) vengono imputati a capitale ed i restanti Euro 3.000,00 (tremila) vengono destinati a riserva.
Il capitale sociale, quindi, è di Euro 10.000,00 (diecimila), interamente versato come sopra, suddiviso in quote come segue:
•	       Alessandro sarà titolare di una partecipazione di Euro 6.000,00 (seimila);
•	        Cristian sarà titolare di una partecipazione di Euro 4.000,00 (quattromila).
Viene costituita, pertanto, una riserva per la somma di Euro 3.000,00 (tremila), pari alla differenza tra l'importo della riserva imputata a capitale e l'importo della riserva disponibile.
7) Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno. Il primo esercizio sociale si chiude il trentuno dicembre duemiladiciotto.
8) L'amministrazione della società è affidata ad un Amministratore Unico al quale spettano i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società.
Il comparente, nella qualità, dichiara che l'assemblea della società "BLU EYES - SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA" in data 4 luglio 2018 ha già designato Amministratore Unico della società "LA MAISON DELLA MAMMA SRL", a tempo indeterminato e fino a revoca, il signor nella persona del signor       Alessandro, nato a Roma il giorno 16 luglio 1975, residente in Roma, via Sesto Calende n. 31, codice fiscale PLC LSN 75L16 H501N, che oggi viene, pertanto, nominato e che accetta la carica dichiarando di non trovarsi in alcuno dei casi di ineleggibilità e decadenza previsti dalla legge.
9) La società "LA MAISON DELLA MAMMA SRL", una volta divenuta efficace la presente scissione, con l'ultima iscrizione al Registro Imprese competente diventerà titolare di elementi patrimoniali dell'attivo e del passivo della società "BLU EYES - SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA", meglio specificati nel progetto di scissione, allegato sotto la lettera "A" al verbale di delibera di scissione a mio rogito di cui al punto a) in premessa, che si intendono qui riportati, ed in particolare la società "LA MAISON DELLA MAMMA SRL" diviene titolare del ramo d'azienda corrente in Roma, via di Valle Muricana n. 95, avente ad oggetto l'attività di pizzeria - tavola calda, esercitata in virtù di S.C.I.A. SUBINGRESSO - SOMMINISTRAZIONE ALIMENTI E BEVANDE rilasciata da Roma Capitale con protocollo n. CU/2013/1290 del giorno 8 gennaio 2013, successive integrazione rilasciata da Roma Capitale con protocollo n. 15395 del 28 febbraio 2013 e Comunicazione ampliamento di superficie rilasciata da Roma Capitale con Protocollo n. 15397 del 28 febbraio 2013;
9.2 Per il valore della proprietà dei beni trasferiti si fa riferimento al progetto di scissione allegato alla delibera in data 4 luglio 2018 di cui al n. 1181 del mio repertorio.
ARTICOLO 2
Si riporta si seguito il testo dello statuto sociale della società "LA MAISON DELLA MAMMA SRL":
"STATUTO SOCIALE
DENOMINAZIONE – SEDEOGGETTO - DURATA
1)	- E’ costituita una società a responsabilità limitata denominata "La Maison delle Mamma srl".
2)	– La società ha sede nel Comune di Roma.
La società può istituire sedi secondarie, succursali, agenzie, uffici e rappresentanze anche altrove.
L’organo amministrativo ha facoltà di istituire e di sopprimere ovunque unità locali operative quali ad esempio succursali, filiali, o uffici amministrativi senza stabile rappresentanza, ovvero di trasferire la sede sociale nell’ambito dello stesso Comune.
3)	- L’Attività che costituisce l’oggetto sociale è la seguente:
– l’acquisto e la gestione di bar, pasticcerie, rosticcerie, gelaterie, sale da thè, ristoranti, trattorie e tavole calde, fast – food, paninoteche, enoteche, birrerie, spaghetterie, pizzerie anche da asporto e, in generale la gestione di tutte le attività connesse alla ristorazione in genere, nonché la vendita di bevande alcoliche, analcoliche e superalcoliche e di qualsiasi altro prodotto relativo a detta attività;
- la gestione, previo rilascio delle prescritte autorizzazioni dalle competenti autorità, di ricevitorie per il gioco del lotto, enalotto, totocalcio, totip e di ogni altra ricevitoria debitamente autorizzata, nonché la gestione di sale da gioco e da ballo;
- la gestione di esercizi per la vendita di articoli per fumatori e, ove consentito, di tabacchi, generi di monopolio e valori bollati, di edicole o solo la rivendita al minuto di giornali, riviste, periodici;
- la  vendita di articoli da regalo, profumeria, cartoleria, giochi e giocattoli;
- il commercio all’ingrosso ed al dettaglio, previo rilascio delle prescritte autorizzazioni dalle competenti autorità, di calzature abbigliamento, articoli e accessori di pelletteria in genere.
Sempre ai fini del raggiungimento dello scopo sociale e comunque in via prevalente, e nel rispetto delle disposizioni emanate con legge n. 197 del 1991 e decreti legislativi n. 385 del giorno 1 settembre 1993 e n. 58 del 24 febbraio 1998, la Società potrà inoltre:
1)	a scopo di stabile investimento e non nei confronti del pubblico, assumere interessenze, quote, partecipazioni anche azionarie in altre società, imprese ed enti, aventi scopo od oggetto analogo, affine o comunque connesso al proprio, sia direttamente che indirettamente;
2)	compiere qualsiasi operazione immobiliare, industriale, commerciale, finanziaria e mobiliare , ritenuta necessaria od opportuna per il conseguimento dell’oggetto sociale, compreso il rilascio di fidejussioni o altre garanzie sia reali che personali, anche a favore di terzi, persone fisiche e anche di Società, qualunque ne sia l’oggetto.
4)	– La durata della società è fissata a tempo illimitato.
E’ riconosciuto a ciascuno a ciascun socio il diritto di recesso da esercitarsi in ogni momento con preavviso di almeno sei mesi ai sensi del 2° comma dell’art. 2473 del Codice Civile.
CAPITALE E CONFERIMENTI
5)	– Il capitale della società è di euro 10.000,00 (diecimila e zero centesimi).
Salvo che nell’ipotesi di cui all’art. 2482-ter del Codice Civile, ove sia disposto un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti, questo potrà essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tal caso spetterà ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2473 del Codice Civile.
6)	– Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica ed in particolare beni in natura, crediti, prestazioni d’opera o di servizi a favore della società.
In caso di riduzione del capitale per perdite, può essere omesso il preventivo depositato presso la sede sociale, almeno 8 (otto) giorni prima dell’assemblea, della relazione dell’organo amministrativo sulla situazione patrimoniale della società e delle osservazioni del Sindaco o del Collegio Sindacale o del revisore, se nominati, qualora consti il consenso unanime di tutti i soci. La rinuncia a detto deposito deve essere confermata in sede assembleare e deve risultare dal relativo verbale.
DIRITTI E DOMICILIO DEI SOCI
7)	- Le partecipazioni dei soci sono determinate in misura proporzionale ai rispettivi conferimenti salvo contraria specifica determinazione ai sensi del 2° comma dell’art. 2468 del Codice Civile.
I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta.
8)	-  Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società, è quello risultante dal Registro delle Imprese ove è iscritta la società.
TRASFERIMENTO DELLE PARTECIPAZIONI
9)	- Le partecipazioni sociali sono liberamente trasferibili tra i soci.
Nel caso di trasferimento tra vivi della partecipazione a terzi non soci, anche a titolo gratuito, occorrerà il consenso preventivo dei soci non cedenti o l’esperimento della seguente procedura.
Il socio che intende, in tutto o in parte, cedere per atto tra vivi la propria quota, deve comunicare la propria decisione a tutti gli altri soci, a mezzo lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, indicando il prezzo richiesto o il valore della partecipazione.
Entro il termine di decadenza di trenta giorni da tale notizia, gli altri soci possono esercitare il diritto di prelazione in proporzione alle partecipazioni possedute e, sempre a mezzo di lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, comunicare al socio che intende alienare, la loro decisione.
Ove taluno dei soci non intendesse esercitare il diritto di prelazione, tale diritto potrà essere esercitato pro-quota, dagli altri soci.
Il valore della partecipazione, in mancanza di accordo, sarà determinato dal Collegio Arbitrale di cui appresso.
E’ facoltà dell’alienante rinunziare al richiesto trasferimento sottraendosi all’esercizio del diritto di prelazione, qualora ritenga inadeguato il valore stabilito dal Collegio Arbitrale.
In caso di inosservanza delle norme stabilite dal presente articolo, l’alienazione non avrà efficacia verso la società.
La procedura prevista dal presente articolo non si applica in caso di trasferimento della partecipazione al coniuge e ai figli del socio cedente intendendosi tale trasferimento libero da ogni limitazione.
La partecipazione sociale è liberamente trasmissibile per successione e causa di morte.
DIRITTO DI RECESSO
10)	- Il diritto di recesso, oltre che nei casi previsti dalla legge, compete al socio che non abbia consentito:
-	la proroga del termine di durata della società ove non sia prevista una durata illimitata ;
-	all’introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione delle partecipazioni sociali;
-	l’aumento del capitale da attuarsi mediante offerta, anche parziale, delle partecipazioni di nuova emissione a terzi.
Il socio che intende esercitare il diritto di recesso dovrà darne comunicazione, a mezzo raccomandata A.R., agli altri soci, a tutti gli amministratori e, se nominati, o al Sindaco, o al Collegio Sindacale ovvero al revisore.
La raccomandata dovrà essere spedita a tutti i soggetti sopra indicati entro un termine di 30 (trenta) giorni dal giorno in cui:
-	è stata iscritta  nel registro delle imprese la decisione dei soci o la deliberazione assembleare che legittima il recesso;
-	il socio recedente ha ricevuto la comunicazione, che deve essere inviata dagli amministratori, a mezzo raccomandata A.R. , che si è verificato un fatto che legittima il suo diritto di recesso;
-	il socio recedente è comunque venuto a conoscenza del fatto che legittima il suo diritto di recesso;
Il diritto di recesso, legittimamente e ritualmente esercitato, avrà effetto nei confronti della società dal primo giorno del mese successivo all’effettivo rimborso al socio della partecipazione.
11)	- Per quanto riguarda la determinazione della somma spettante al socio receduto, i termini e le modalità di pagamento della stessa, valgono le disposizioni, previste dall’art. 2473, terzo e quarto comma, C.C.
DECISIONI DEI SOCI ED ASSEMBLEA 
12)	- Sono riservate alla competenza dei soci oltre a quanto già previsto dalla legge:
1)	l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
2)	l a nomina e la revoca degli amministratori;
3)	la nomina nei casi previsti  dall’articolo 2477 del Sindaco o del Collegio Sindacale o del revisore;
4)	le modificazioni dell’atto costitutivo;
5)	la decisione di compiere operazioni una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale, ovvero una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
6)	le decisioni in ordine all’anticipato scioglimento della società;
7)	le decisioni in merito alla nomina e alla revoca dei liquidatori e quelle che modificano le deliberazioni assunte ai sensi dell’art. 2487, primo comma, C.C.
13)	- Con riferimento alle materie di cui ai punti 4), 5), 6) e 7) del precedente art. 12) nonché negli altri casi in cui  ciò sia obbligatorio per legge, le decisioni dei soci dovranno essere assunte con deliberazione assembleare.
14)	- Le deliberazioni, ad esclusione di quelle aventi ad oggetto le modificazioni  dell’atto costitutivo e la decisione di compiere operazione che comportino una sostanziale modifica dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci o che per legge, per statuto o per richiesta di uno o più amministratori o di un numero di soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale debbano essere adottate con deliberazione assembleare, possono essere adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto; in tal caso dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione ed il consenso alla medesima.
15)	- Le decisioni dei soci sia in forma assembleare che in forma non assembleare, sono adottate con i rispettivi quorum costitutivi e deliberativi e le maggioranze previste dalla legge.
16)	- Tutte le decisioni dei soci tanto in forma assembleare quanto in forma non assembleare dovranno essere trascritte e conservate ai sensi dell’art. 2478 c.c.
17)	- Convocazione dell’assemblea
L’assemblea è convocata presso la sede sociale o in altro luogo, purchè in Italia.
L’assemblea ordinaria e/o straordinaria può tenersi, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci ed è, pertanto, necessario che:
-	sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
-	sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno;
-	vengano indicati nell’avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
18)	- L’avviso di convocazione deve contenere l’elenco delle materie da trattare, l’indicazione del giorno, ora e luogo stabiliti per la prima e per l’eventuale seconda convocazione dell’adunanza che non potrà tenersi lo stesso giorno fissato per la prima.
Tale avviso dovrà essere inviato a cura degli amministratori a tutti i soci e, se nominato, o al Sindaco, o al collegio Sindacale od al revisore, con mezzi che garantiscano la tempestiva informazione degli interessati.
Si potrà scegliere quale mezzo di convocazione, in via alternativa fra loro, uno dei seguenti:
a)	lettera spedita ai soci nel domicilio risultante dal Registro delle Imprese ove è iscritta la società, almeno otto giorni prima della data dell’adunanza a mezzo di servizi postali od equiparati fornita di avviso di ricevimento;
b)	messaggio telefax o di posta elettronica spedito almeno cinque giorni prima della data della adunanza a tutti i soci, al numero telefonico o all’indirizzo di posta elettronica dagli stessi comunicati alla società; i soci dovranno prima dell’assemblea, confermare per iscritto (anche con lo stesso mezzo) di aver ricevuto l’avviso, specificando la data di ricevimento.
Assemblea totalitaria
19)	- In mancanza di formale convocazione l’assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipano l’intero capitale sociale e tutti gli Amministratori e Sindaci, se nominati, e tutti i partecipanti sono informati, per dichiarazione del Presidente dell’Assemblea,  e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento.
Se gli Amministratori o i Sindaci, se nominati non partecipano personalmente all’Assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere informati su tutti gli argomenti posti all’ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.
Diritto di intervento all’assemblea
20)	- Possono intervenire all’assemblea coloro che risultino iscritti nel Registro delle Imprese competente alla data in cui dovrebbe essere presa la deliberazione.
Rappresentanza
21)	- I soci possono farsi rappresentare in assemblea da chiunque.
Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione sociale.
Presidenza
22)	- L’assemblea è presieduta dall’ amministratore unico, dal presidente del consiglio di amministrazione o dal più anziano degli amministratori ovvero dalla persona designata dagli intervenuti.
Verbale dell’assemblea
23)	- Le deliberazioni dell’assemblea devono constatare da verbale sottoscritto dal presidente e, se nominato, dal segretario scelto dal presidente.
Dal verbale devono risultare, per attestazione del presidente:
-	La regolare costituzione dell’assemblea;
-	L’identità e la legittimazione dei presenti;
-	Lo svolgimento della riunione;
-	Le modalità e il risultato delle votazioni.
24)	- Il verbale della deliberazione dell’assemblea che modifica l’atto costitutivo è redatto dal Notaio scelto dal presidente dell’assemblea.
AMMINISTRAZIONE
25)	- L’amministrazione della società è affidata ad uno o più amministratori , anche non soci, sino ad un massimo di cinque membri nominati dai soci.
Gli amministratori durano in carico per il periodo di tempo stabilito all’atto della loro nomina che potrà essere anche a tempo indeterminato e fino a dimissioni dell’Amministratore o revoca da parte dell’ assemblea.
26)	- Quando l’amministrazione della società è affidata a più persone, l’Assemblea in sede di nomina stabilisce alternativamente:
a)	se gli amministratori costituiscono il consiglio di amministrazione;
b)	se l’amministrazione è  invece affidata a ciascun amministratore con poteri disgiunti o congiunti con altri amministratori, anche nominativamente indicati.
Consiglio di amministrazione
27)	- Il consiglio di amministrazione nomina fra i suoi membri il presidente nel caso in cui non vi abbiano già provveduto i soci in sede di costituzione o all’atto della nomina.
Il consiglio può eleggere un Vice Presidente, che sostituisce, con rappresentanza della società, il Presidente in caso di sua assenza o impedimento.
28)	- Il Consiglio di amministrazione si raduna, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purchè in Italia, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno la metà dei suoi membri o dai sindaci o dal revisore se nominati.
La convocazione viene fatta dal presidente con lettera da spedire almeno cinque giorni prima a ciascun membro del consiglio ed o al Sindaco, o al Collegio Sindacale o al revisore, se nominati, o, in caso di urgenza, con telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica  da spedire almeno due giorni prima.
Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del consiglio di amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi o il revisore, se nominati.
Le adunanze del consiglio possono tenersi per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi tali presupposti, il consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione e dove deve pure trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
29)	- Il consiglio di amministrazione è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi membri.
Il consiglio di amministrazione delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
30)	- Le riunioni del consiglio di amministrazione sono presiedute dal presidente o, in mancanza, dall’amministratore designato dagli intervenuti.
Le deliberazioni del consiglio devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario.
31)	- Le decisioni del consiglio di amministrazione potranno essere anche adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto; in tal caso dai documenti sottoscritti dai membri del consiglio di amministrazione devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione ed il consenso della stessa.
Le decisioni di cui sopra, per la cui adozione è richiesto il voto favorevole della maggioranza assoluta degli amministratori, devono essere trascritte e conservate ai sensi dell’art. 2478 C.C.
Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da due membri, le deliberazioni sono valide se adottate all’unanimità.
Sostituzione degli amministratori
32)	- Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori quelli rimasti in carica, provvedono a sostituirli con deliberazione approvata o dal Sindaco o dal Collegio Sindacale, ove esistente, purchè la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall’ assemblea.
Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.
Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’Assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l’Assemblea perché provveda alla sostituzione degli amministratori cessati.
Gli Amministratori così sostituiti rimangono in carica fino alla durata prevista per gli amministratori precedentemente nominati.
Rappresentanza della società
33)	- La rappresentanza legale della società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, agli amministratori delegati nei limiti della delega conferita, all’amministratore unico o agli amministratori che la eserciteranno con le stesse modalità e limiti con i quali esercitano il potere di amministrazione.
34)	- L’organo amministrativo, nell’ambito dei propri poteri, può nominare institori o procuratori per il compimento di singoli atti o categorie di atti.
Poteri di amministrazione
35)	- All’Organo amministrativo competono tutti i poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società, nonché di disposizione salvo quanto previsto per legge e per statuto è riservato all’Assemblea dei soci.
L’Organo Amministrativo delibera inoltre sulla fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis C.C.
36)	- Il consiglio di amministrazione, con le modalità e nei limiti previsti dall’art. 2381 del Codice Civile, può delegare le proprie attribuzioni in tutto o in parte ad uno o più singoli amministratori.
Compensi
37)	- Il compenso spettante agli amministratori verrà determinato dall’assemblea dei soci in misura fissa o proporzionale, anche sotto forma di partecipazione agli utili, anche in relazione a particolari incarichi attribuiti specificamente ad alcun di essi.
L’assemblea potrà riconoscere all’Organo amministrativo, una indennità di fine rapporto determinata mediante accantonamenti annui, anche in forma assicurativa.
CONTROLLO LEGALE DEI CONTI
-SINDACO, COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI-
38)	- La nomina del Sindaco o del Collegio Sindacale è obbligatoria qualora si verifichino i presupposti di cui al secondo e terzo comma dell’art. 2477 del codice civile ovvero negli altri casi previsti dalla legge.
Nelle fattispecie previste dal secondo e terzo comma dell’art. 2477 del codice civile, si applicano le disposizioni stabilite in materia di società per azioni e la revisione legale dei conti è esercitata dal Sindaco o dal Collegio Sindacale.
Qualora non vi sia obbligo di nomina, è in facoltà dei soci di nominare un Sindaco o un revisore legale dei conti ovvero un Collegio Sindacale composto da tre o cinque membri effettivi, soci o non soci, e due sindaci supplenti.
In tal caso, il Sindaco, il revisore legale dei conti, ovvero il Collegio Sindacale hanno i doveri e i poteri stabiliti dalle norme in materia di società per azioni.
La nomina, la revoca, la sostituzione e la retribuzione dei Sindaci o del soggetto incaricato dalla revisione legale dei conti è disciplinata dalle norme stabilite in materia di società per azioni.
BILANCIO E UTILI
39)	- Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio l’Organo Amministrativo procede alla formazione del bilancio sociale a norma di legge che dovrà essere presentato ai soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale; tuttavia qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società, il bilancio potrà essere presentato ai soci entro centoottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.
40)	- Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato, dedotto almeno il cinque per cento per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il limite di legge, verranno destinati secondo quanto stabilito dai soci nella decisione di approvazione del bilancio.
Finanziamento ai soci
41)	- I soci potranno effettuare finanziamenti a favore della società sia in conto capitale sia a fondo perduto sia ad altro titolo che, ai sensi della normativa in materia, non costituiscano forme vietate di raccolta di risparmio, e in particolare con le modalità di cui alla deliberazione del Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio del 3 marzo 1994 e di ogni altra successiva disposizione normativa od altre delibere del sopra citato Comitato in merito, nonché in ottemperanza ad eventuali disposizioni delle Autorità competenti in materia.
Il rimborso dei finanziamenti dei soci a favore società è il postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori e se avvenuto nell’anno precedente la dichiarazione di fallimento della società deve essere restituito.
I crediti derivanti da finanziamenti dei soci alla società non sono produttivi di interessi salvo patto contrario, fermo restando quanto previsto dall’articolo 46, 1° comma del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917.
Non si considerano sopravvenienze attive i versamenti fatti dai soci in proporzione alle quote di partecipazione né la rinuncia da parte dei soci, nella stessa porzione, ai crediti derivanti da precedenti finanziamenti.
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
42)	- Nei casi previsti dalla legge, la liquidazione della società è affidata ad uno o più liquidatori, nominati dalla assemblea di soci ai quali, salva diversa delibera dell’assemblea, compete il potere di compiere tutti gli atti utili ai fini della liquidazione, con facoltà a titolo esemplificativo, di cedere anche in blocco l’azienda sociale, stipulare transazioni, nominare procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti.
COLLEGIO ARBITRALE
43)	- La decisione di ogni controversia che dovesse insorgere tra la società ed i soci o tra i soci stessi, in ordine all’interpretazione ed all’applicazione dell’atto costitutivo e/o, più in generale, aventi ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ovvero la decisione di ogni controversia promossa nei confronti di amministratori, sindaci, revisori, liquidatori o da essi stessi promossa – ad eccezione di quelle controversie che per legge sono riservate alla competenza esclusiva dell’Autorità Giudiziaria e non possono compromettersi e comunque quelle per cui la legge prevede l’obbligatorio intervento del Pubblico Ministero – verrà deferita su istanza della parte più diligente, ad un Collegio Arbitrale composto di tre membri, uno dei quali con funzione di presidente, nominati dal Presidente del Tribunale del luogo ove ha sede la società.
Il Collegio giudicherà secondo diritto ed in via rituale, anche sulle spese, entro e non oltre novanta giorni dalla nomina.
Le regole procedurali saranno stabilite dal Collegio nel rispetto del principio del contraddittorio e comunque nel rispetto delle norme di legge inderogabili.
RINVIO
44)	- Per quanto non è espressamente previsto dal presente statuto si fa riferimento alle disposizioni contenute nel Codice Civile ed alle disposizioni speciali in materia."
I comparenti mi dispensano dalla lettura dell'allegato dichiarando di averne esatta conoscenza.
Il presente atto viene sottoscritto alle ore diciotto e quindici.
Di quest'atto scritto in parte da me Notaio, in parte da persona di mia fiducia, ho dato lettura al comparente che lo dichiara conforme alla sua volontà sottoscrivendolo unitamente a me Notaio.
Occupa pagine ventisette fin qui di sette fogli.