REPERTORIO N.1509                     	 RACCOLTA N.1155
VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemiladiciotto, il giorno diciotto
del mese di settembre
       18 settembre 2018
In Roma, via Francesco Gentile n.135
alle ore dieci e minuti trenta.
Innanzi a me Notaio Marco Anellino, Notaio in Roma, con studio in Via Emilio de' Cavalieri n.7, iscritto nel Collegio Notarile di Roma;
 è presente il signor
-               Antonio, nato a Fermo il giorno 24 maggio 1950, domiciliato per la carica ove appresso, il quale interviene al presente atto in qualità di Amministratore Unico della Società:
"EURO SERVICE S.P.A.", con sede legale in Piedimonte Matese, via Luigi Ferritto n. 13, capitale sociale di Euro 500.000,00 (cinquecentomila), interamente versato, costituito da numero 500.000 (cinquecentomila) azioni del valore di Euro 1,00 (uno) ciascuna, iscritta presso il Registro delle Imprese di Caserta, numero di iscrizione, codice fiscale e partita I.V.A.                R.E.A. n. CE -               giusta i poteri a questi spettanti in virtù del vigente statuto sociale.
Detto comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi dichiara che sono convenuti in questo luogo, giorno ed ora, i soci e l'Organo Amministrativo della suddetta società per costituirsi in assemblea straordinaria per discutere e deliberare sul seguente
ordine del giorno
1) approvazione del progetto di scissione proporzionale parziale delle attività della società "EURO SERVICE S.P.A." mediante costituzione di una nuova società a responsabilità limitata denominata "ES IMMOBILIARE S.R.L." ed adozione del relativo statuto;
2) delega all'Amministratore Unico per la stipula dell'atto di scissione;
3) approvazione del nuovo testo di statuto della società "ES IMMOBILIARE S.R.L.";
4) delibere conseguenti;
e invita me Notaio a far constare da pubblico verbale le risultanze dell'assemblea stessa. 
Aderendo alla richiesta io Notaio do atto di quanto segue: ai sensi dello statuto sociale e per unanime designazione dei presenti, assume la presidenza dell'assemblea il predetto comparente, il quale constata e mi comunica:
- che sono presenti, in proprio e per deleghe conservate agli atti sociali, tutti i soci rappresentanti l'intero capitale sociale e precisamente:
•	"EURO SERVICE GROUP S.P.A." in sigla "ESG S.P.A.", con sede legale in Roma, via Francesco Gentile n. 135, codice fiscale                titolare di una partecipazione costituita da numero 455.000 (quattrocentocinquantacinquemila) azioni ordinarie pari a nominali Euro 455.000,00 (quattrocentocinquantacinquemila), rappresentata dallo stesso comparente       Antonio, nella qualità di Amministratore Unico;
•	            Antonio, nato a Fermo il giorno 24 maggio 1950, codice fiscale            titolare di una partecipazione costituita da numero 10.000 (diecimila) azioni ordinarie pari a nominali Euro 10.000,00 (diecimila);
•	           Alessandra, nata a Roma il giorno 9 ottobre 1972, codice fiscale                 titolare di una partecipazione costituita da numero 10.000 (diecimila) azioni ordinarie pari a nominali Euro 10.000,00 (diecimila)
•	              Pierpaolo, nato a Roma il giorno 3 febbraio 1974, codice fiscale               titolare di una partecipazione costituita da numero 25.000 (venticinquemila) azioni ordinarie pari a nominali Euro 25.000,00 (venticinquemila) presente in audioconferenza
 - che l'organo amministrativo è presente nella persona dello stesso comparente;
- che per il Collegio Sindacale sono presenti, tutti in audioconferenza:
•	       Carlo, nato a Firenze il giorno primo marzo 1961, codice fiscale               Presidente
•	         Fabio, nato a Roma il giorno 27 settembre 1969, codice fiscale              Sindaco Effettivo
•	          Alessandro, nato a Venezia il giorno 18 gennaio 1969, codice fiscale              Sindaco Effettivo
il tutto come da foglio presenze conservato agli atti sociali;
- che in conseguenza la presente assemblea deve considerarsi validamente costituita 
ed atta a deliberare sull'ordine del giorno.
Il Presidente, quindi, inizia la discussione e fa presente all'assemblea le ragioni che rendono opportuna la scissione mediante assegnazione di parte del patrimonio (attivo e passivo) dalla società "EURO SERVICE S.P.A." alla società "ES IMMOBILIARE S.R.L." ed all'uopo dà atto:
1) che in data 14 settembre 2018 l'Organo Amministrativo della Società "EURO SERVICE S.P.A." ha provveduto a pubblicare sul sito della società http://www.euroservicespa.com/ con modalità atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l'autenticità dei documenti e con apposizione della marca temporale ai fini della certezza della data, il progetto di scissione parziale proporzionale della società "EURO SERVICE S.P.A." nella società "ES IMMOBILIARE S.R.L.", progetto che si allega al presente atto sotto la lettera "A";
2) che i soci con consenso unanime hanno rinunciato al termine di cui al combinato disposto degli artt. 2506-bis, comma 5, e 2501-ter, comma 4 del codice civile;
3) che trattandosi di scissione parziale proporzionale mediante la costituzione di una nuova società e non essendo previsti criteri di attribuzioni delle quote diversi da quello proporzionale, ai sensi dell'art. 2506-ter, terzo comma, c.c. non sono richieste la redazione della situazione patrimoniale prevista dell'art. 2501-quater e le relazioni previste dagli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies c.c.
4) che sono stati effettuati i depositi di cui al combinato disposto degli articoli 2506-ter, ultimo comma e 2501-septies c.c. ed in particolare:
	a) del progetto di scissione;
	b) dei bilanci degli ultimi tre esercizi, con le relazioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
5) che a seguito della scissione verrà costituita la nuova società "ES IMMOBILIARE S.R.L." mediante assegnazione di elementi patrimoniali attivi e passivi della società "EURO SERVICE S.P.A.", i primi dei quali sono rappresentati, tra l'altro, dal seguente complesso immobiliare sito in Roma e precisamente:
•	a) appartamento ad uso ufficio sito in Roma, Viale Antonio Ciamarra n. 270, al piano primo, composto di 13 vani catastali, censito al Catasto Fabbricati del Comune di Roma al foglio 959, particella 65, sub. 351, zona 6, categoria A10, classe 01, vani 13, rendita catastale Euro 9.533,79;
•	b) appartamento ad uso ufficio sito in Roma, Viale Antonio Ciamarra n. 280 al piano primo, composto di 5,5 vani catastali, censito al Catasto Fabbricati del Comune di Roma al foglio 959, particella 65, sub. 352, zona 6, categoria A10, classe 01, vani 5,5 rendita catastale Euro 4.033,53;
•	c) posto auto sito in Roma, Viale Antonio Ciamarra n.262 al piano sotto 1, interno 121, di mq.9 catastali, censito al Catasto Fabbricati del Comune di Roma al foglio 959, particella 65, sub. 167, zona 6, categoria C6, classe 11, mq.9, rendita catastale Euro 31,14;
•	d) posto auto sito in Roma, Viale Antonio Ciamarra n.262 al piano sotto 1, interno 122, di mq.10 catastali, censito al Catasto Fabbricati del Comune di Roma al foglio 959, particella 65, sub. 168, zona 6, categoria C6, classe 11, mq.10, rendita catastale Euro 34,60.
In relazione ai suddetti immobili, si fa presente che in data 19 marzo 2018 è stato stipulato un contratto di locazione, registrato in data presso l’Agenzia delle Entrate - ufficio Territoriale di Roma 5 il 9 aprile 2018, con decorrenza dal primo aprile 2018 fino al 31 marzo 2024, con la previsione di un canone annuo di Euro 55.000,00 (cinquantacinquemila) per il primo anno ed Euro 60.000,00 (sessantamila) per i successivi. Naturalmente anche tale contratto sarà oggetto di assegnazione alla società beneficiaria.
Vengono altresì assegnati un complesso di beni connessi strettamente all’immobile, ovvero l’impianto di condizionamento, l’impianto di allarme, arredamento ed impianti specifici.
6) che lo statuto della società "EURO SERVICE S.P.A." non subirà modifiche;
7) che non si procederà alla determinazione del rapporto di cambio, in quanto il criterio di attribuzione delle quote della società di nuova costituzione è proporzionale alle precedenti partecipazioni dei soci;
8) che la partecipazione agli utili delle quote della società Beneficiaria e la data di imputazione delle operazioni al bilancio della società beneficiaria decorreranno dalla data di efficacia della Scissione di cui al successivo punto 9);
9) che la scissione avrà efficacia, anche ai fini contabili e fiscali, ai sensi dell'articolo 2506-quater c.c., dalla data di iscrizione dell'atto di scissione nel Registro delle Imprese competente;
10) che non sussisteranno benefici e vantaggi particolari per gli amministratori delle società partecipanti alla scissione;
11) che la società scissa non è in stato di liquidazione né è sottoposta a procedure concorsuali.
Il Presidente procede, quindi, alla lettura dello Statuto della società "ES IMMOBILIARE S.R.L." illustrandone le singole disposizioni.
L'Assemblea, preso atto delle dichiarazioni del Presidente, riconosciuta la fondatezza delle argomentazioni esposte, dopo breve discussione, all'unanimità
delibera
1- di approvare il progetto di scissione parziale proporzionale da attuarsi mediante assegnazione di elementi patrimoniali attivi e passivi della società "EURO SERVICE S.P.A.", così come indicati nel progetto di scissione che è già allegato al presente verbale sotto la lettera "A", alla società di nuova costituzione "ES IMMOBILIARE S.R.L." mediante imputazione a capitale della stessa "ES IMMOBILAIRES.R.L." della somma di Euro 75.000,00 (settantacinquemila) dagli elementi patrimoniali assegnati;
2- di costituire mediante scissione la società "ES IMMOBILIARE S.R.L." la quale avrà:
-	la sede in Roma, Via Francesco Gentile n. 135;
-	il capitale sociale di Euro 75.000,00 (settantacinquemila) suddiviso in quote come segue:
•	"EURO SERVICE GROUP S.P.A." in sigla "ESG S.P.A." sarà titolare di una partecipazione pari ad Euro 68.250,00 (sessantottomiladuecentocinquanta);
•	          Antonio sarà titolare di una partecipazione pari ad Euro 1.500,00 (millecinquecento);
•	          Alessandra sarà titolare di una partecipazione pari ad Euro 1.500,00 (millecinquecento);
•	            Pierpaolo sarà titolare di una partecipazione pari ad Euro 3.750,00 (tremilasettecentocinquanta); 
-	la durata fissata fino al 31 dicembre 2060 ed il seguente oggetto sociale:
"la costruzione, l'acquisto, la ristrutturazione, la vendita, la permuta, la locazione, sublocazione e quindi la commercializzazione e la gestione di beni immobili sia rustici che urbani (residenziali e non) ed industriali, sia in blocco che frazionatamente.
Al solo fine di conseguire l'oggetto sociale e senza che ciò possa essere considerato prevalente rispetto alle attività sopra indicate, la società potrà compiere tutte le operazioni finanziarie, immobiliari, commerciali e bancarie in genere, e concedere a terzi fidejussioni e garanzie reali e personali, di ogni tipo nonché contrarre mutui ipotecari e finanziamenti in genere, assumere partecipazioni ed interessenze in imprese e società aventi scopi similari ed affini, sia italiane che estere, con esclusione comunque del collocamento a domicilio di valori mobiliari e delle attività vietate ai sensi di legge.";
3- di stabilire che a scissione avvenuta ed efficace la società "ES IMMOBILIARE S.R.L." diverrà titolare degli elementi dell'attivo e del passivo meglio specificati nel progetto di scissione, già allegato sotto la lettera "A", che si intendono qui riportati;
4- di stabilire che la partecipazione agli utili delle quote della società Beneficiaria e la data di imputazione delle operazioni al bilancio della società beneficiaria decorreranno dalla data di iscrizione dell'atto di scissione nel Registro delle Imprese competente;
5- di stabilire che la scissione avrà efficacia, ai sensi dell'articolo 2506-quater c.c., dalla data di iscrizione dell'atto di scissione nel Registro delle Imprese competente;
6- di designare quale primo organo amministrativo della società "ES IMMOBILIARE S.R.L." un Amministratore Unico a tempo indeterminato e fino a revoca e con tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, nella persona del signor        Pierpaolo, nato a Roma il giorno 3 febbraio 1974, residente in Roma, via del Ponte delle Sette MIglia n. 181, codice fiscale             
7- di prendere atto che la società scissa "EURO SERVICE S.P.A." non ridurrà il capitale sociale e non modificherà lo statuto a seguito della scissione;
8- di confermare i poteri e la durata in carica dell'organo amministrativo della società "EURO SERVICE S.P.A.";
9- di prendere atto che ai sensi del combinato disposto degli articoli 2503 e 2505-quater c.c., la scissione potrà essere attuata solo dopo sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2502-bis c.c.;
10- di delegare il signor         Antonio affinché attui la deliberata scissione, all'uopo conferendogli ogni necessario ed opportuno potere, compreso quello di sottoscrivere l'atto pubblico di scissione, fissandone clausole e modalità secondo quanto previsto nel progetto di scissione e di provvedere ad ogni operazione conseguente.
Null'altro essendovi su cui deliberare la presente assemblea viene sciolta alle ore dieci e minuti cinquanta
Le spese del presente atto e dipendenti sono a carico della società.
Il comparente mi dispensa dalla lettura dell'allegato dichiarando di averne esatta conoscenza.
Il presente verbale è stato sottoscritto alle ore dieci e cinquantacinque.
Di quest'atto scritto in parte da me Notaio, in parte da persona di mia fiducia, ho dato lettura al comparente che lo dichiara conforme alla sua volontà sottoscrivendolo unitamente a me Notaio.
Occupa pagine dodici fin qui di tre fogli.