REPERTORIO N.3383                   	 RACCOLTA N.2712     
VERBALE DI ASSEMBLEA
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemiladiciannove, il giorno ventisette
del mese di giugno
27 giugno 2019
In Roma, nel mio studio, alle ore diciotto e trentacinque    Innanzi a me Notaio Marco Anellino, Notaio in Roma, con studio in Via Emilio de' Cavalieri n.7, iscritto nel Collegio Notarile di Roma;
 è presente il signor
-        Angelo, nato a Roma il giorno 3 ottobre 1958, e        Sergio, nato a Roma, il giorno 20 novembre 1973, entrambi domiciliati per la carica ove appresso, i quali intervengono al presente atto in qualità di Amministratori della Società:
"MOTO JAPAN 99 - S.R.L.", con sede legale in Roma, via Appia n.650 A/B/C/D, capitale sociale di Euro 26.000,00 (ventiseimila), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale 06262160580, e partita I.V.A.             , R.E.A. RM-        giusta i poteri a questi spettanti in virtù del vigente statuto sociale.
Detti comparenti, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi dichiarano che sono convenuti in questo luogo, giorno ed ora, i soci e l'Organo Amministrativo della suddetta società per costituirsi in assemblea per discutere e deliberare sul seguente
ordine del giorno
1) approvazione del progetto di scissione parziale non proporzionale e "asimmetrica" della società "MOTO JAPAN 99 - S.R.L." mediante costituzione di una società a responsabilità limitata di nuova costituzione sotto la denominazione "A.P. S.r.l.";
2) delega all'Organo Amministrativo per la stipula dell'atto di scissione;
3) delibere conseguenti;
e invita me Notaio a far constare da pubblico verbale le risultanze dell'assemblea stessa. 
Aderendo alla richiesta io Notaio do atto di quanto segue: ai sensi dello statuto sociale e per unanime designazione dei presenti, assume la presidenza dell'assemblea il signor        Sergio, il quale constata e mi comunica:
- che sono intervenuti tutti i soci della società e precisamente:
•	sé medesimo titolare di una partecipazione sociale di Euro 13.000,00, pari al 50% (cinquanta per cento) del capitale sociale;
•	        Angelo, titolare di una partecipazione sociale di Euro 13.000,00, pari al 50% (cinquanta per cento) del capitale sociale;
- che l'organo amministrativo è presente nella persona degli stessi comparenti;
il tutto come da foglio presenze conservato agli atti sociali;
- che in conseguenza la presente assemblea deve considerarsi validamente costituita in via totalitaria ed atta a deliberare sull'ordine del giorno.
Il Presidente, quindi, inizia la discussione e fa presente all'assemblea le ragioni che rendono opportuna e necessaria la scissione per assegnazione di parte del patrimonio (attivo e passivo) dalla società "MOTO JAPAN 99 - S.R.L." alla società "A.P. S.R.L." di nuova costituzione.
In particolare precisa che l’obiettivo che si persegue con la scissione è il raggiungimento di diversi obiettivi insorti nel corso degli ultimi anni tra i soci della "MOTO JAPAN 99 - S.R.L." in ordine ai criteri di gestione della società ed agli obiettivi imprenditoriali da perseguire in futuro.
Nello specifico essa permetterà una riorganizzazione complessiva dell’attuale assetto societario, attraverso la divisione netta delle due attività, quella propriamente commerciale, che è sempre stato il core business della "MOTO JAPAN 99 - S.R.L." e quella immobiliare che negli anni è cresciuta nell’ambito della società stessa.
Ed all'uopo dà atto:
1) che in data 27 giugno 2019, protocollo n. 216797/2019, l'Organo Amministrativo della Società "MOTO JAPAN 99 - S.R.L." ha depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma il progetto di scissione parziale non proporzionale e "asimmetrica" della società "MOTO JAPAN 99 - S.R.L." in favore della società di nuova costituzione "A.P. S.R.L.", che si allega al presente atto sotto la lettera "A";
2) che i soci hanno rinunciato al termine di cui all'articolo 2501-ter ultimo comma c.c.;
3) che  tutti  i soci hanno rinunciato, con consenso unanime, ai sensi di quanto previsto dal 4° comma dell’art. 2506-ter del codice civile, alla redazione della situazione patrimoniale di cui art. 2501-quater, alla relazione dell'organo amministrativo di cui art. 2501-quinquies e alla relazione degli esperti di cui all’art. 2501-sexies. 
4) che sono stati effettuati i depositi di cui al combinato disposto degli articoli 2506-ter, ultimo comma e 2501-septies c.c. ed in particolare:
	a) del progetto di scissione;
	b) dei bilanci degli ultimi tre esercizi, redatti in forma abbreviata, comprensivi delle note integrative, presso la sede sociale;
5) che i soci hanno rinunciato al termine di quindici giorni previsto dall'articolo 2501-septies c.c.;
6) che a seguito della scissione verrà costituita una società a responsabilità limitata sotto la denominazione sociale "A.P. S.R.L." mediante assegnazione di elementi patrimoniali attivi e passivi della società "MOTO JAPAN 99 - S.R.L.", i primi dei quali sono rappresentati, tra l'altro, dall'immobile posto al piano seminterrato e terra del fabbricato sito in Roma, via Domenico Tardini n.27/a, censito al Catasto Fabbricati del Comune di Roma al foglio 359, particella 377, subalterno 507, zona censuaria 4, categoria C/1, classe 6, mq.176, rendita catastale Euro 7.517,13.
7) che lo statuto della società "MOTO JAPAN 99 - S.R.L." non subirà modifiche;
8) che il rapporto di cambio è stato determinato nella misura in cui il capitale della società "MOTO JAPAN 99 - S.R.L." sarà interamente detenuto dal socio         Sergio, e il capitale sociale della società di nuova costituzione "A.P. S.R.L." sarà interamente detenuto dal socio        Angelo; in particolare il Presidente precisa che i soci, all'unanimità, hanno già manifestato il proprio consenso al rapporto di cambio ed al criterio di assegnazione delle quote sopra indicati, sulla base fatto che i valori reali di entrambe le società, all'esito della scissione saranno uguali, non provocando arricchimento o impoverimento di alcuno dei soci, come meglio si evince dalla relazione di stima che trovasi allegata sotto la lettera "C" al progetto di scissione già allegato al presente atto sotto la lettera "A", e dalla quale si ricava che il valore del patrimonio assegnato alla società di nuova costituzione "A.P. s.r.l." è almeno pari al capitale sociale della stessa, che verrà determinato in euro 10.000,00 (diecimila);
9) che la partecipazione agli utili delle quote della società Beneficiaria e la data di imputazione delle operazioni al bilancio della società beneficiaria decorreranno dalla data dell'iscrizione dell'atto di scissione presso il Registro delle Imprese di Roma;
10) che la scissione avrà efficacia, ai sensi dell'articolo 2506-quater c.c., dalla data dell'iscrizione dell'atto di scissione presso il Registro delle Imprese di Roma;
11) che non sussisteranno benefici e vantaggi particolari per gli amministratori delle società partecipanti alla scissione;
12) che la società scissa non è in stato di liquidazione né è sottoposta a procedure concorsuali.
Il Presidente procede, quindi, alla lettura dello Statuto della società "A.P. S.R.L." illustrandone le singole disposizioni. 
L'Assemblea, preso atto delle dichiarazioni del Presidente, riconosciuta la fondatezza delle argomentazioni esposte, dopo breve discussione, con il voto espresso per alzata di mano, come il presidente accerta e mi dichiara, all'unanimità
delibera
1) di approvare il progetto di scissione da attuarsi mediante assegnazione di elementi patrimoniali attivi e passivi della società "MOTO JAPAN 99 - S.R.L.", così come indicati nel progetto di scissione che è già allegato al presente verbale sotto la lettera "A", alla società di nuova costituzione "A.P. S.R.L." e precisamente:
•	imputando a capitale della costituenda "A.P. S.R.L." la somma di Euro 10.000,00 (diecimila) dal maggior attivo patrimoniale, con rinvio a riserva della somma residua di Euro 33.251,23 (trentatremiladuecentocinquantuno virgola ventitré), il tutto meglio indicato nel progetto allegato sotto la lettera "A";
2) di stabilire che il capitale sociale della società "MOTO JAPAN 99 - S.R.L." di Euro 26.000,00 (ventiseimila) sarà interamente detenuto dal socio         Sergio
3) di stabilire che la società di nuova costituzione "A.P. S.R.L." avrà:
•	la sede in Capena, ai soli fini dell'iscrizione nel Registro Imprese in via Tiberina n.4;
•	il capitale sociale di Euro 10.000,00 (diecimila) sarà costituito da quote interamente possedute dal socio        Angelo il quale sarà, quindi, titolare del 100% delle quote sociali;
•	la durata fissata fino al 31 dicembre 2080 ed il seguente oggetto sociale:
	"- tutte le operazioni immobiliari quali l'acquisto, la vendita, la permuta di beni immobili ad uso civile abitazione, industriale, alberghiero ed agricolo, anche in zone di sfruttamento turistico; la conduzione diretta o indiretta dei predetti immobili, anche mediante contratto di leasing immobiliare;
	- la concessione a terzi dei predetti immobili in forza di contratti di affitto, anche ultranovennali o di comodato;
	- l'attività di costruzione in genere;
	- l'assunzione di appalti con privati ed enti pubblici ed in particolare le seguenti attività: lavori in terra con eventuali opere murarie ed in cemento armato di tipo corrente; lavori di demolizione e sterri, costruzione di edifici industriali ed opere commesse ed accessorie;
	- la società potrà stipulare mutui attivi e passivi, prestiti, finanziamenti con garanzie anche sui beni immobili.
	- utilizzazione dell'immobile di proprietà o condotti in forza di contratti di affitto per attività di ospitalità alberghiera, ricettiva, agriturismo e catering.
	Al solo fine di conseguire l'oggetto sociale e senza che ciò possa essere considerato prevalente rispetto alle attività sopra indicate, la società potrà compiere tutte le operazioni finanziarie, immobiliari, commerciali e bancarie in genere, e concedere a terzi fidejussioni e garanzie reali e personali, di ogni tipo nonché contrarre mutui ipotecari e finanziamenti in genere, assumere partecipazioni ed interessenze in imprese e società aventi scopi similari ed affini, sia italiane che estere, con esclusione comunque del collocamento a domicilio di valori mobiliari e delle attività vietate ai sensi del D.L. 3 maggio 1991 n.143 convertito con legge 5 luglio 1991 n.197.";
4) di stabilire che a scissione avvenuta ed efficace la società "A.P. S.R.L." diverrà titolare degli elementi dell'attivo e del passivo meglio specificati nel progetto di scissione, già allegato sotto la lettera "A", che si intendono qui riportati;
5) di stabilire che la partecipazione agli utili delle quote della società Beneficiaria e la data di imputazione delle operazioni al bilancio della società beneficiaria decorreranno dalla data dell'iscrizione dell'atto di scissione presso il Registro delle Imprese di Roma;
6) di stabilire che la scissione avrà efficacia, ai sensi dell'articolo 2506-quater c.c., dalla data dell'iscrizione dell'atto di scissione presso il Registro delle Imprese di Roma;
7) di designare quale primo organo amministrativo della società "A.P. S.R.L." un Amministratore Unico a tempo indeterminato e fino a revoca, e con tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, nella persona di         Angelo;
8) di prendere atto che la società scissa "MOTO JAPAN 99 - S.R.L." non ridurrà il capitale sociale e non modificherà lo statuto a seguito della scissione;
9) di designare quale Amministratore Unico della società "MOTO JAPAN 99 - S.R.L." il signor         Sergio;
10) di prendere atto che ai sensi del combinato disposto degli articoli 2503 e 2505-quater c.c., la scissione potrà essere attuata solo dopo sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2502-bis c.c.;
11) di delegare l'Organo Amministravo affinché attui la deliberata scissione, all'uopo conferendogli ogni necessario ed opportuno potere, compreso quello di sottoscrivere l'atto pubblico di scissione, fissandone clausole e modalità secondo quanto previsto nel progetto di scissione e di provvedere ad ogni operazione conseguente.
Il Presidente, ai fini dell'iscrizione del presente atto a repertorio, dichiara che il valore degli enti patrimoniali dell'attivo che saranno attribuiti alla società beneficiaria ammonta ad Euro 600.000,00 (seicentomila) come risulta dalla perizia allegata al progetto di scissione già allegato al presente atto sotto la lettera "A".
Null'altro essendovi su cui deliberare la presente assemblea viene sciolta alle ore diciannove                            Le spese del presente atto e dipendenti sono a carico della società.
Il comparente mi dispensa dalla lettura dell'allegato dichiarando di averne esatta conoscenza.
Il presente verbale è stato sottoscritto alle ore diciannove e cinque
Di quest'atto scritto in parte da me Notaio, in parte da persona di mia fiducia, ho dato lettura ai comparenti che lo dichiarano conforme alla loro volontà sottoscrivendolo unitamente a me Notaio.
Occupa pagine undici fin qui di tre fogli.