REPERTORIO N. 4038                     RACCOLTA N. 3237           ATTO DI SCISSIONE PARZIALE NON PROPORZIONALE 
E ASIMMETRICA MEDIANTE ASSEGNAZIONE
DI PARTE DEL PATRIMONIO AD UNA SOCIETA'
DI NUOVA COSTITUZIONE
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemiladiciannove, il giorno sedici
del mese di ottobre
16 ottobre 2019
In Roma, Viale Pasteur n. 49.
Innanzi a me dottor Marco Anellino, Notaio in Roma, con studio in via Emilio de' Cavalieri n.7, iscritto nel Collegio Notarile di Roma
sono presenti
-         Angelo, nato a Roma il giorno 3 ottobre 1958, e          Sergio, nato a Roma, il giorno 20 novembre 1973, entrambi domiciliati per la carica ove appresso, i quali intervengono al presente atto in qualità di Amministratori della Società:
"MOTO JAPAN 99 - S.R.L.", con sede legale in Roma, via Appia n.650 A/B/C/D, capitale sociale di Euro 26.000,00 (ventiseimila), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale        , partita I.V.A.         , R.E.A. RM-        giusta i poteri a questi spettanti in virtù del vigente statuto sociale ed in esecuzione della delibera dell'assemblea della società stessa in data 27 giugno 2019, il cui verbale è stato da me redatto e distinto con il n.3383 di repertorio.
Detti comparenti della cui identità personale io Notaio sono certo, mi richiedono di ricevere il presente atto al quale
premettono
- che in data 27 giugno, con atto a mio rogito, repertorio n. 3383, registrato presso l'Agenzia delle Entrate - Ufficio Territoriale di Albano Laziale il giorno 10 luglio 2019 al n. 11110 Serie 1T ed iscritto presso il Registro delle Imprese di Roma in data 27 giugno 2019, protocollo numero 216797/2019, la società "MOTO JAPAN 99 - S.R.L." ha deliberato di procedere alla scissione parziale non proporzionale e "asimmetrica" della società "MOTO JAPAN 99 - S.R.L.", con assegnazione di elementi patrimoniali attivi e passivi alla società a responsabilità limitata di nuova costituzione "A.P. S.r.l.", ai sensi dell'articolo 2506, comma 2, del codice civile;
- che il rapporto di cambio è stato determinato nella misura in cui il capitale della società "MOTO JAPAN 99 - S.R.L." sarà interamente detenuto dal socio         Sergio, e il capitale sociale della società di nuova costituzione "A.P. S.r.l." sarà interamente detenuto dal socio       Angelo;
- che i soci, all'unanimità, hanno già manifestato il proprio consenso al rapporto di cambio ed al criterio di assegnazione delle quote sopra indicati, sulla base del fatto che i valori reali di entrambe le società, all'esito della scissione saranno uguali, non provocando arricchimento o impoverimento di alcuno di essi, e in particolare che la presente operazione è dettata dalla necessità di risolvere e evitare gli indissolubili dissidi nati tra i soci, che ne avrebbero paralizzato l'attività sociale;
- che sono state effettuate le formalità di cui agli articoli 2506 bis e ter del codice civile;
- che ai sensi degli articoli 2503, 2505-quater e 2506-ter del codice civile i creditori della società non hanno fatto opposizione alla scissione nei 60 (sessanta) giorni dalle iscrizioni previste dall'art. 2502 bis c.c. richiamato dall'art. 2506 ter c.c.;
tutto ciò premesso
e da considerarsi parte integrante e sostanziale del presente atto, i signori         Angelo e         Sergio, nella qualità,
dichiarano
che la società "MOTO JAPAN 99 - S.R.L.", in esecuzione del relativo progetto di scissione approvato dall'assemblea del 27 giugno 2019, si scinde in maniera non proporzionale e "asimmetrica" mediante assegnazione di parte del suo patrimonio alla società di nuova costituzione denominata "A.P. S.R.L.".
Di conseguenza
- A -
COSTITUZIONE della società
"A.P. S.R.L."
ARTICOLO 1
1) Viene costituita per effetto della scissione della società "MOTO JAPAN 99 - S.R.L.", con assegnazione degli elementi patrimoniali sotto indicati, la società a responsabilità limitata sotto la denominazione "A.P. S.R.L." con il socio unico         Angelo, sopra costituito.
2) La società ha sede in Capena. Ai soli fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese, i comparenti, nella qualità, dichiarano che l'indirizzo attuale della società è in via Tiberina n.4.
3) La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2080.
4) La società ha per oggetto quanto particolarmente specificato all'articolo 5 (cinque) dello statuto sociale trascritto qui di seguito.
5) La società viene costituita sotto la piena osservanza delle norme contenute in questo atto e di quelle stabilite dallo statuto sociale che verrà riportato integralmente più avanti nel corpo del presente atto.
6) Alla società "A.P. S.R.L." vengono assegnati gli elementi patrimoniali indicati nel progetto di scissione già approvato con verbale a mio rogito in data 27 giugno 2019, repertorio n. 3383 e, pertanto, la società "A.P. S.R.L." assume un patrimonio netto di Euro 43.251,23 (quarantatremiladuecentocinquantuno e ventitré).
Il capitale sociale è di Euro 10.000,00 (diecimila), interamente versato come sopra, costituito da quote interamente sottoscritte da       Angelo, il quale sarà, quindi, titolare dell'intero capitale sociale.
Viene costituita, pertanto, una riserva per la somma di Euro 33.251,23 (trentatremiladuecentocinquantuno e ventitré), pari alla differenza tra l'importo del patrimonio assegnato e il capitale determinato nel progetto di scissione.
7) Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno. Il primo esercizio sociale si chiude il trentuno dicembre duemilaventi.
8) L'amministrazione della società è affidata ad un Amministratore Unico al quale spettano i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società.
I comparenti, nella qualità, prendono atto che assume l'amministrazione della società, quale Amministratore Unico, il signor        Angelo che accetta la carica e dichiara di non trovarsi in alcuno dei casi di ineleggibilità e decadenza previsti dalla legge.
9) La società "A.P. S.R.L.", una volta divenuta efficace la presente scissione, con l'ultima iscrizione al Registro Imprese competente diventerà titolare degli elementi dell'attivo e del passivo della società "MOTO JAPAN 99 - S.R.L.", meglio specificati nel progetto di scissione, allegato sotto la lettera "A" al verbale di delibera di scissione a mio rogito di cui in premessa, che si intendono qui riportati, ed in particolare la società "A.P. S.R.L." diviene titolare della piena proprietà dell'immobile posto al piano seminterrato e terra del fabbricato sito in Roma, via Domenico Tardini n.27/a, censito al Catasto Fabbricati del Comune di Roma al foglio 359, particella 377, subalterno 507, zona censuaria 4, categoria C/1, classe 6, mq.176, rendita catastale Euro 7.517,13.
9.1 I comparenti, nella qualità, richiedono la voltura catastale e la trascrizione contro la società "MOTO JAPAN 99 - S.R.L." ed a favore della società "A.P. S.R.L.", il tutto con esonero del competente conservatore da ogni responsabilità al riguardo e con rinuncia all'ipoteca legale comunque nascente dal presente atto.
9.2 Per il valore della proprietà dei beni assegnati si fa riferimento al progetto di scissione allegato alla delibera in data 27 giugno 2019 di cui al n. 3383 del mio repertorio.
ARTICOLO 2
Si riporta si seguito il testo dello statuto sociale della società "A.P. S.R.L.":
STATUTO della società
"A.P. S.R.L."
"STATUTO
DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO
ARTICOLO  1) E' costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione "A.P. s.r.l.".
ARTICOLO  2) La società ha sede nel Comune di Capena. E’ facoltà dell’organo amministrativo istituire altre unità locali ovvero trasferire la sede sociale e la sede secondaria, ove istituita, nell’ambito del citato Comune. L’istituzione di sedi secondarie e il trasferimento della sede sociale in un comune diverso rientrano nella competenza dei soci.
ARTICOLO  3) Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la società, è quello risultante dal Registro delle Imprese.
ARTICOLO  4) La durata della società è fissata al 31 dicembre 2080
ARTICOLO  5) La società ha per oggetto: 
- tutte le operazioni immobiliari quali l'acquisto, la vendita, la permuta di beni immobili ad uso civile abitazione, industriale, alberghiero ed agricolo, anche in zone di sfruttamento turistico;
- la conduzione diretta o indiretta dei predetti immobili, anche mediante contratto di leasing immobiliare;
- la concessione a terzi dei predetti immobili in forza di contratti di affitto, anche ultranovennali o di comodato;
- l'attività di costruzione in genere;
- l'assunzione di appalti con privati ed enti pubblici ed in particolare le seguenti attività: lavori in terra con eventuali opere murarie ed in cemento armato di tipo corrente; lavori di demolizione e sterri, costruzione di edifici industriali ed opere connesse ed accessorie:
- la società potrà stipulare mutui attivi e passivi, prestiti, finanziamenti con garanzie anche sui beni immobili;
- utilizzazione dell'immobile di proprietà o condotti in forza di contratti di affitto per attività di ospitalità alberghiera, ricettiva, agriturismo e catering.
La società può assumere e concedere agenzie, commissioni, rappresentanze e mandati, nonché compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari, necessarie o utili per il raggiungimento degli scopi sociali.
La società può altresì assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio. Potrà inoltre rilasciare fideiussioni e altre garanzie in genere, anche reali, purché direttamente connesse con l’oggetto sociale.
Tutte tali attività potranno essere svolte in via non esclusiva o prevalente, non nei confronti del pubblico e nel rispetto delle vigenti norme in materia di attività riservate.
CAPITALE
ARTICOLO  6) Il capitale sociale è di Euro 10.000 diviso in quote ai sensi di legge.
Il capitale sociale, salvo quando la società ha un capitale fissato ad una cifra inferiore ad Euro 10.000,00 (diecimila), può essere aumentato anche con conferimento di crediti e di beni in natura ed in genere di qualsiasi elemento dell'attivo suscettibile di valutazione economica.
L'organo amministrativo è autorizzato a richiedere ai soci "finanziamenti" che saranno improduttivi di interessi salvo che non sia diversamente disposto nel contratto di finanziamento.
Al di fuori di tale ipotesi l'organo amministrativo potrà richiedere ai "versamenti in conto capitale" che resteranno acquisiti dalla società.
In ogni caso i soci non sono obbligati ad effettuare i finanziamenti o i versamenti di cui ai precedenti commi contro la loro volontà.
AUMENTO DI CAPITALE
ARTICOLO  7) Ai soci spetta il diritto di sottoscrivere le quote emesse in sede di aumento del capitale sociale in proporzione alla percentuale di capitale da ciascuno di essi posseduta alla data in cui la sottoscrizione è effettuata.
Il diritto di sottoscrivere le quote di nuova emissione deve essere esercitato dai soci entro 15 (quindici) giorni dal ricevimento della comunicazione inviata dalla società.
Coloro che esercitano il diritto di sottoscrivere le quote di nuova emissione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nella sottoscrizione delle quote non optate dagli altri soci a meno che la decisione di aumento del capitale sociale non lo escluda.
Le quote emesse in sede di aumento del capitale possono essere destinate, in tutto o in parte, alla sottoscrizione di terzi, salvo che nell'ipotesi di ricostituzione del capitale a seguito di perdite di cui all'art. 2482-ter del codice civile; in tal caso ai soci dissenzienti spetta il diritto di recesso di cui all'art. 2473 del medesimo codice. 
In deroga all’art. 2482-bis del codice civile nel caso di riduzione del capitale sociale per perdite la relazione dell’organo amministrativo e le osservazioni dell’organo di controllo, se nominato, non devono essere depositate presso la sede sociale anteriormente all’assemblea ma solo illustrate nel corso della stessa.
OFFERTA AL PUBBLICO TRAMITE PORTALI ON-LINE
ARTICOLO  8) Se la società sarà in possesso dei requisiti di “piccola media impresa” le quote sociali potranno, in deroga a quanto previsto dall'art. 2468, comma 1, del codice civile, costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso portali per la raccolta di capitali di cui all'art. 30 del Decreto Legge 179/2012 convertito in Legge 17 dicembre 2012 n.221 e successive modifiche ed integrazioni. 
In tal caso, così come stabilito dall’art. 24 del Regolamento sulla raccolta di capitali di rischio tramite portali on-line adottato dalla Consob con delibera n. 18592 del 26 giugno 2013 e successive modifiche ed integrazioni, con il presente articolo dello Statuto si prevede espressamente che:
a) qualora i soci di controllo, successivamente all’offerta, trasferiscano direttamente o indirettamente il controllo a terzi, gli investitori, diversi dagli investitori professionali o dalle altre categorie di investitori indicate al comma 2 del Regolamento Consob citato, che abbiano acquistato o sottoscritto strumenti finanziari offerti tramite portale saranno titolari per la durata di tre anni dalla conclusione dell’offerta del diritto di co-vendita (tag along) delle proprie partecipazioni con le modalità e alle condizioni indicate nell’articolo 14 del presente Statuto sociale; 
b) se i soci della società hanno sottoscritto un patto parasociale questo deve essere comunicato alla società nonché pubblicato nel sito internet della stessa.
QUOTE DI PARTECIPAZIONE AL CAPITALE SOCIALE
ARTICOLO 9) Le quote di partecipazione al capitale sociale possono essere assegnate ai soci in misura non proporzionale ai conferimenti da essi effettuati nel capitale sociale.
Se la società sarà in possesso dei requisiti di “piccola media impresa”:
- le quote di partecipazione al capitale sociale potranno consistere, oltre che nelle ordinarie categorie di quote previste dall'art. 2468, commi 1 e 2 del codice civile, anche in particolari categorie di quote fornite di diritti diversi così come previsto dall'art. 26 del Decreto Legge 179/2012 convertito in Legge 17 dicembre 2012 n.221 e successive modifiche ed integrazioni;
- non sarà soggetta, ai sensi dell'art. 26, comma 6, del Decreto Legge 179/2012 citato, al divieto di operazioni sulle proprie partecipazioni previsto dall'art. 2474 del codice civile, purché tali operazioni siano compiute in attuazione di piani di incentivazione che prevedano l'assegnazione di quote di partecipazione a dipendenti, collaboratori o componenti dell'organo amministrativo, prestatori di opera e servizi anche professionali.
I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. Tale statuizione potrà essere derogata nel caso in cui sia stata decisa l'emissione delle particolari categorie di quote previste dall'art. 26 del Decreto Legge 179/2012 citato.
TITOLI DI DEBITO
ARTICOLO 10) La società può emettere titoli di debito nominativi con decisione dell'assemblea dei soci adottata con il voto favorevole di una maggioranza dei soci che rappresenti almeno la metà del capitale sociale. 
I titoli di debito possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione si applica l'art. 2483, comma 2, del codice civile.
La deliberazione di emissione dei titoli di debito deve indicare le condizioni del prestito e le modalità del rimborso; essa deve essere verbalizzata da Notaio e iscritta nel Registro delle Imprese.
DIRITTO DI PRELAZIONE
ARTICOLO 11) Le quote sono trasferibili ai sensi di legge. 
In caso di trasferimento di quote di partecipazione al capitale sociale per atto tra vivi, spetta agli altri soci il diritto di prelazione, tranne nel caso in cui il trasferimento avvenga tra fiduciante e società fiduciaria e viceversa.
Il diritto di prelazione è inoltre escluso nel caso in cui il trasferimento avvenga a favore di altri soci, del coniuge, dei parenti dell’alienante entro il terzo grado e dei suoi affini entro il secondo grado.
Il socio che intende effettuare il trasferimento mediante atto a titolo oneroso, deve prima farne offerta, alle stesse condizioni, agli altri soci tramite l’organo amministrativo, ai cui componenti deve comunicare tramite lettera raccomandata con avviso di ricevimento, messaggio di posta elettronica certificata, messaggio di posta elettronica ordinaria che dovrà essere oggetto di riscontro da parte del ricevente attestante la ricezione del medesimo la quota oggetto di trasferimento, il prezzo richiesto, le condizioni di pagamento, le esatte generalità del terzo potenziale acquirente e il termine di stipula dell’atto traslativo.
Entro il termine di quindici giorni dalla data di ricevimento della predetta comunicazione, l’organo amministrativo deve dare notizia, con una delle stesse modalità della proposta di alienazione a tutti i soci risultanti dal registro delle imprese alla predetta data, assegnando agli stessi un termine di quindici giorni, dal ricevimento della comunicazione, per l’esercizio del diritto di prelazione. La prelazione si intende validamente esercitata solo se relativa all’intera quota oggetto di trasferimento.
Entro il termine indicato al punto precedente i soci, a pena di decadenza, devono comunicare, tramite lettera raccomandata con avviso di ricevimento, messaggio di posta elettronica certificata, messaggio di posta elettronica ordinaria che dovrà essere oggetto di riscontro da parte del ricevente attestante la ricezione del medesimo al proponente e ai componenti dell’organo amministrativo la propria volontà di esercitare la prelazione, specificando se la stessa si intenda riferita anche alle eventuali quote per le quali la prelazione non sia stata esercitata dagli altri soci. Il ricevimento di tale comunicazione da parte dell’ultimo dei componenti dell’organo amministrativo costituisce il momento di perfezionamento del negozio traslativo.
In caso di esercizio della prelazione la stipula dell’atto traslativo e il pagamento del corrispettivo dovuto devono avvenire nei successivi quindici giorni.
Nel caso in cui nessuno dei soci si avvalga del diritto di prelazione, il socio alienante può procedere al trasferimento nei termini indicati nella sua proposta.
TAG ALONG 
ARTICOLO 12) Solo ed esclusivamente nel caso in cui la società effettui l’offerta delle proprie quote on-line ai sensi dell'art. 30 del Decreto Legge 179/2012 citato si prevede che qualora uno o più soci decidano di vendere a terzi estranei alla compagine sociale in unica soluzione ovvero in più soluzioni riconducibili al medesimo titolare o ai medesimi titolari, la partecipazione sociale rappresentante la maggioranza del capitale sociale è attribuito agli altri soci il diritto di vendere allo stesso terzo acquirente ed alle medesime condizioni stabilite per l’acquisto dell’altra porzione, le proprie partecipazioni o parte delle stesse. 
La proposta di acquisto della quota di minoranza non può considerarsi idonea qualora sia previsto un prezzo di acquisto di tali partecipazioni inferiore al valore delle medesime determinato alla stregua dei criteri previsti per il caso di esercizio del diritto di recesso, ai sensi dell’art. 2473 del codice civile. 
I soci che intendano vendere le loro partecipazioni sono obbligati a procurare un’offerta di acquisto irrevocabile per quindici giorni a favore dei soci di minoranza, per tutte o parte delle loro quote, alle medesime condizioni previste per l’alienazione delle proprie. 
Al fine di consentire l’esercizio del diritto di co-vendita, questi devono dare comunicazione dell’offerta agli altri soci mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, messaggio di posta elettronica certificata, messaggio di posta elettronica ordinaria che dovrà essere oggetto di riscontro da parte del ricevente attestante la ricezione del medesimo.
Il socio di minoranza deve comunicare l’accettazione della proposta al terzo offerente con una delle modalità sopra indicate da inviare entro la scadenza dell’offerta stessa; il socio di minoranza deve darne inoltre comunicazione al socio di maggioranza con una delle stesse modalità entro quindici giorni dalla comunicazione dell’accettazione all’offerente. Scaduto il termine dell’offerta del terzo estraneo, in mancanza dell’accettazione resa con le indicate modalità da parte del socio di minoranza, l’offerta stessa di intenderà decaduta e il socio di maggioranza potrà alienare liberamente la propria partecipazione al terzo.
RECESSO DEL SOCIO
ARTICOLO 13) Il socio può recedere dalla società, anche solo per parte della sua quota, nei casi, con le modalità e con gli effetti previsti dall'art. 2473 del codice civile.
Oltre che nei casi previsti dalla legge, ha diritto di recedere dalla società, il socio che non abbia concorso alla approvazione della deliberazione riguardante la proroga del termine di durata della società e la introduzione o rimozione di vincoli alla libera circolazione delle partecipazioni.
In ogni caso di recesso, il socio deve comunicare la sua intenzione di recedere mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, messaggio di posta elettronica certificata, messaggio di posta elettronica ordinaria che dovrà essere oggetto di riscontro da parte del ricevente attestante la ricezione del medesimo da inviare alla società entro trenta giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera che lo legittima oppure, se il fatto che legittima il recesso è diverso da una delibera assembleare, entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.
ASSEMBLEA
ARTICOLO 14) L'assemblea è convocata dall'Organo Amministrativo presso la sede sociale ovvero altrove purché in Italia.
La convocazione dell'assemblea è effettuata mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, messaggio di posta elettronica certificata, messaggio di posta elettronica ordinaria che dovrà essere oggetto di riscontro da parte del ricevente attestante la ricezione del medesimo, telefax, telegramma purché la comunicazione pervenga al socio almeno cinque giorni prima dell'adunanza. 
L'avviso contiene l'ordine del giorno ed indica la data e il luogo di svolgimento dell'assemblea ed eventualmente la data della seconda convocazione qualora la prima andasse deserta.
L'assemblea è comunque valida, a prescindere dalle predette formalità, qualora sia rappresentato l'intero capitale sociale e siano presenti ovvero almeno informati tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e dell'Organo di Controllo (ove nominato), purché nessuno si opponga alla trattazione degli argomenti posti all’ordine del giorno.
L'assemblea in prima e seconda convocazione delibera con il voto favorevole dei soci che rappresentano il 51% (cinquantuno per cento) del capitale sociale.
L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in sua assenza, dal Vice-Presidente o dall'Amministratore Unico o da uno dei coamministratori.
Il Presidente è assistito da un segretario nominato dall'assemblea su proposta del presidente.
Ogni socio può farsi rappresentare in assemblea secondo le disposizioni di cui agli articoli 2372 e 2479 bis del codice civile.
La delega può essere conferita anche a non soci e a componenti dell’organo amministrativo o di controllo.
Le votazioni dell'assemblea vengono effettuate per appello nominale.
L'assemblea si può riunire in videoconferenza o in sola audioconferenza.
In deroga al principio assembleare e nei limiti di legge, le decisioni dei soci possono essere adottate sulla base del consenso espresso per iscritto, purché dai documenti sottoscritti dai soci risultino chiaramente l'argomento oggetto della decisione ed il consenso espresso. Tali decisioni sono assunte con il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno il 51% (cinquantuno per cento) del capitale sociale.
AMMINISTRAZIONE - RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA'
ARTICOLO 15) La società, secondo quanto deliberato con decisione dei soci chiamati a nominare l'organo di amministrazione, è amministrata da un amministratore unico oppure da più amministratori in numero compreso tra un minimo di due ed un massimo di sette; il numero effettivo di amministratori è determinato dai soci chiamati a provvedere alla nomina. 
Possono essere nominati amministratori anche non soci.
Quando l'amministrazione è affidata a più persone queste costituiscono il Consiglio di Amministrazione; tuttavia, all'atto della nomina, i soci possono stabilire che gli amministratori agiscano in via congiunta ovvero disgiunta senza procedere alla costituzione di un Consiglio di Amministrazione.
Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito dall'assemblea che provvede alla nomina e sono rieleggibili.
Qualora, per dimissioni, morte o altre cause, venga a mancare la maggioranza degli amministratori eletti dai soci, si intendono decaduti tutti gli amministratori e si deve convocare al più presto l'assemblea per la sua ricostituzione ovvero promuovere la decisione dei soci.
Il compenso spettante agli amministratori è determinato dai soci all'atto della nomina, o è determinato annualmente dall'assemblea dei soci.
Possono essere accantonate somme per costituire fondi per trattamento di fine mandato degli amministratori, eventualmente anche mediante stipulazione di polizze assicurative.
Gli amministratori sono investiti dei più ampi poteri per la gestione della società, sia di ordinaria che di straordinaria amministrazione.
La rappresentanza della società, di fronte ai terzi ed in giudizio, spetta all'Amministratore Unico o al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché ai coamministratori in forma congiunta o disgiunta secondo i poteri loro attribuiti. 
Gli amministratori muniti di rappresentanza in conformità al presente statuto possono nominare procuratori per singole categorie di affari, delimitandone i poteri.
ARTICOLO 16) Il Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia già provveduto l'assemblea, nomina il presidente scegliendolo tra i suoi componenti; può nominare uno o più vicepresidenti sempre scegliendoli tra i suoi membri.
Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal presidente o, in caso di assenza o impedimento, dal vicepresidente, ogni volta che egli lo ritenga necessario ovvero quando la convocazione sia richiesta da almeno due amministratori. 
La convocazione del Consiglio avviene mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, messaggio di posta elettronica certificata, messaggio di posta elettronica ordinaria che dovrà essere oggetto di riscontro da parte del ricevente attestante la ricezione del medesimo, telefax, telegramma da spedirsi almeno tre giorni prima.
Il Consiglio di Amministrazione si può riunire in videoconferenza o in sola audioconferenza.
Per la validità delle deliberazioni dell'organo amministrativo si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta dei presenti.
In deroga al metodo collegiale è consentito che i membri del Consiglio di Amministrazione esprimano le proprie decisioni mediante consenso espresso per iscritto, purché dai documenti sottoscritti dai consiglieri risultino chiaramente l'argomento oggetto della decisione ed il consenso espresso.
ORGANO DI CONTROLLO
ARTICOLO 17) Nei casi previsti dall'articolo 2477 del codice civile, nei quali la nomina è obbligatoria, la società provvederà alla nomina di un Organo di Controllo o del revisore. In ogni caso si applicano le disposizioni dell'art. 2477 del codice civile.
ESERCIZIO SOCIALE - BILANCIO
ARTICOLO 18) L'esercizio sociale inizia il 1° (primo) gennaio e si chiude il 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio, l'organo amministrativo provvede entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro centottanta giorni, qualora particolari esigenze lo richiedano, a redigere il bilancio dell'esercizio da sottoporre all'approvazione da parte dei soci.
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
ARTICOLO 19) Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi motivo allo scioglimento della società, l'assemblea nominerà uno o più liquidatori determinandone i poteri.
CLAUSOLA COMPROMISSORIA
ARTICOLO 20) Tutte le controversie tra i soci ovvero tra la società e i soci che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale e tutte le controversie promosse da amministratori, liquidatori e organo di controllo ovvero nei loro confronti verranno deferite alla decisione di un arbitro unico che sarà designato dal Presidente del Consiglio notarile di Roma.
L’arbitro deciderà secondo diritto ai sensi dell'art.36 del decreto legislativo 17 gennaio 2003 n.5.
La clausola compromissoria è vincolante per la società e per tutti i soci, inclusi coloro la cui qualità di socio è oggetto della controversia e, con l'accettazione dell'incarico da parte di amministratori, liquidatori e organo di controllo è vincolante per costoro.
Le modifiche dell'atto costitutivo introduttive o soppressive di clausole compromissorie devono essere approvate dai soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale.
DISPOSIZIONE FINALE
ARTICOLO 21) Per quanto non previsto dal presente statuto si fa espresso riferimento alle vigenti disposizioni di legge previste in tema di società a responsabilità limitata o, in mancanza, di società per azioni.".
- B -
MODIFICHE RELATIVE ALLA SOCIETA' SCISSA 
"MOTO JAPAN 99 - S.R.L."
ARTICOLO 3
I comparenti, nella qualità, danno atto che la presente scissione non comporta modifiche statutarie relative alla società scissa "MOTO JAPAN 99 - S.R.L.", che il capitale sociale della società di Euro 26.000,00 (ventiseimila) rimane invariato, ma sarà interamente detenuto da       Sergio, il quale assume la carica di Amministratore Unico.         Sergio accetta la carica e dichiara di non trovarsi in alcuno dei casi di ineleggibilità e decadenza previsti dalla legge.
Il presente atto viene sottoscritto alle ore diciotto e quarantacinque.
Di quest'atto scritto in parte da me Notaio, in parte da persona di mia fiducia, ho dato lettura ai comparenti che lo dichiara conforme alla sua volontà sottoscrivendolo unitamente a me Notaio.
Occupa pagine ventiquattro fin qui di sei fogli.