REPERTORIO N.62127             	 RACCOLTA N.40371
VERBALE DI ASSEMBLEA
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemiladiciassette, il giorno diciassette
del mese di novembre
17 novembre 2017
In Roma, nel mio studio, alle ore undici e venti.
Innanzi a me dottor Antonino Privitera, Notaio residente in Roma, con studio in via Emilio de' Cavalieri n.7, iscritto nel Collegio Notarile di Roma,
è presente il signor
-              Gastone, nato a Genzano di Roma il giorno 13 gennaio 1932, domiciliato per la carica ove appresso, il quale interviene al presente atto in qualità di Amministratore Unico della Società:
"SOFIVI S.R.L.", con socio unico, con sede legale in Roma, via della Scrofa n. 57, capitale sociale di Euro 100.000,00 (centomila), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione, codice fiscale e partita I.V.A.           , giusta i poteri a questi spettanti in virtù del vigente statuto sociale.
Detto comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi dichiara che sono convenuti in questo luogo, giorno ed ora, il socio unico e l'Organo Amministrativo della suddetta società per costituirsi in assemblea per discutere e deliberare sul seguente
ordine del giorno
- approvazione del progetto di scissione parziale proporzionale delle attività della società "SOFIVI S.R.L." mediante costituzione di due società a responsabilità limitata di nuova costituzione "CVRH S.R.L." e "HDR7 S.R.L.";
- delega all'Amministratore Unico per la stipula dell'atto di scissione;
- delibere conseguenti;
e invita me Notaio a far constare da pubblico verbale le risultanze dell'assemblea stessa. 
Aderendo alla richiesta io Notaio do atto di quanto segue: ai sensi dello statuto sociale e per unanime designazione dei presenti, assume la presidenza dell'assemblea il predetto comparente, il quale constata e mi comunica:
- che è intervenuto il socio unico della società e precisamente:
•	"FINNAT FIDUCIARIA Società per Azioni", con sede legale in Roma, Piazza del Gesù n. 49, codice fiscale         società fiduciaria c.d. "statica" operante ai sensi della legge 23 novembre 1939 n. 1966, intestataria fiduciariamente di una partecipazione di Euro 100.000,00 (centomila), in persona del suo Amministratore Delegato dott. Luigi MENNINI, nato a Londra (Gran Bretagna) il 4 giugno 1978, domiciliato per la carica ove sopra, che interviene al presente atto interviene su conformi istruzioni della propria parte fiduciante;
- che l'organo amministrativo è presente nella persona dello stesso comparente;
il tutto come da foglio presenze conservato agli atti sociali;
- che in conseguenza la presente assemblea deve considerarsi validamente costituita in via totalitaria ed atta a deliberare sull'ordine del giorno.
Il Presidente, quindi, inizia la discussione e fa presente all'assemblea le ragioni che rendono opportuna la scissione per trasferimento di parte del patrimonio (attivo e passivo) dalla società "SOFIVI S.R.L." alle società "CVRH S.R.L." e "HDR7 S.R.L." ed all'uopo dà atto:
1) che in data 16 novembre 2017, protocollo n.351706/2017, l'Organo Amministrativo della Società "SOFIVI S.R.L." ha depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Roma il progetto di scissione parziale proporzionale della società "SOFIVI S.R.L." in favore delle società di nuova costituzione "CVRH S.R.L." e "HDR7 S.R.L.", che si allega al presente atto sotto la lettera "A";
2) che il socio unico ha rinunciato al termine di cui all'articolo 2501-ter ultimo comma c.c.;
3) che trattandosi di scissione parziale proporzionale mediante la costituzione di due nuove società e non essendo previsti criteri di attribuzioni delle quote diversi da quello proporzionale, ai sensi dell'art. 2506-ter, terzo comma, c.c. non sono richieste la redazione della situazione patrimoniale prevista dell'art. 2501-quater e le relazioni previste dagli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies c.c.
4) che sono stati effettuati i depositi di cui al combinato disposto degli articoli 2506-ter, ultimo comma e 2501-septies c.c. ed in particolare:
	a) del progetto di scissione;
	b) dei bilanci degli ultimi tre esercizi, redatti in forma abbreviata, comprensivi delle note integrative, presso la sede sociale;
5) che i soci hanno rinunciato al termine di quindici giorni previsto dall'articolo 2501-septies c.c.;
6) che a seguito della scissione verrano costituite le nuove società "CVRH S.R.L." e "HDR7 S.R.L." mediante trasferimento di elementi patrimoniali attivi e passi della società "SOFIVI S.R.L.", i primi dei quali sono rappresentati, tra l'altro, dai seguenti immobili:
alla società "CVRH S.R.L.":
•	piena proprietà della porzione immobiliare sita in Comune di Roma, via dei Condotti n. 11, distinta al Catasto Fabbricati del Comune di Roma al foglio 470, particella 319, sub 21, categoria A/10, zona censuaria 1, classe 8, vani 10, rendita Euro 15.209,66, il cui valore in bilancio è pari ad Euro 8.564.800,00 (ottomilionicinquecentosessantaquattromilaottocento) con fondo ammortamento pari a complessivi Euro 1.591.496,21 (unmilionecinquecentonovantunomilaquattrocentonovantasei virgola ventuno);
alla società "HDR7 S.R.L.":
•	piena proprietà della porzione immobiliare sita in Comune di Roma, Via Vittorio Veneto n. 84, distinta nel Catasto Fabbricati del Comune di Roma, al foglio 471, particella 115, sub 503, categoria A/10, zona censuaria 1, classe 9, vani 10,5 rendita Euro 18.600,20;
•	piena proprietà della porzione immobiliare sita in Comune di Roma, Via Vittorio Veneto n. 84, distinta nel Catasto Fabbricati del Comune di Roma al foglio 471, particella 115, sub 504, categoria A/10, z.c. 1 cl. 9 vani 2,5 rendita euro 4.428,62
•	piena proprietà della porzione immobiliare sita in Comune di Roma, Piazza Pitagora n. 6, rappresentato al catasto fabbricati del Comune di Roma al foglio 548, particella 149, sub 505, categoria C/6, z.c. 3 cl. 9 mq 58 rendita euro 644,02;
•	piena proprietà della porzione immobiliare sita in Comune di Roma, Piazza Pitagora n. 6, distinta nel Catasto Fabbricati del Comune di Roma al foglio 548, particella 120, sub 519, categoria C/1, z.c. 3 cl. 6 mq 120 rendita euro 6.773,85;
•	piena proprietà della porzione immobiliare sita in Comune di Roma, Via Emilia n. 27, distinta nel Catasto Fabbricati del Comune di Roma al foglio 471, particella 131, sub 512, categoria C/6, z.c. 1 cl. 7 mq 26 rendita euro 743,90;
•	piena proprietà della porzione immobiliare sita in Comune di Roma, Piazza di Spagna n. 60/a, distinta nel Catasto Fabbricati del Comune di Roma al foglio 470, particella 330, sub 503, categoria A/10, z.c. 1 cl. 8 vani 4 rendita euro 6.083,86;
•	piena proprietà della porzione immobiliare sita in Comune di Roma, Piazza di Spagna n. 32, rappresentato al catasto fabbricati del Comune di Roma al foglio 470, particella 342, sub 504, categoria C/2, z.c. 1 cl. 8 mq 60 rendita euro 1.475,00;
•	piena proprietà della porzione immobiliare sita in Comune di Roma, Piazza di Spagna n. 32, distinta nel Catasto Fabbricati del Comune di Roma, al foglio 470, particella 342, sub 503, categoria C/2, z.c. 1 cl. 8 mq 30 rendita euro 737,50;
•	piena proprietà della porzione immobiliare sita in Comune di Roma, Piazza di Spagna n. 32, rappresentato al catasto fabbricati del Comune di Roma, al foglio 470, particella 342, sub 2, categoria A/4, z.c. 1 cl. 4 vani 2,5 rendita euro 600,38;
•	piena proprietà della porzione immobiliare sita in Comune di Cortina D’Ampezzo, Corso Italia n. 47, distinta nel Catasto Fabbricati del Comune di Cortina D’Ampezzo al foglio 69, particella 320, sub 21, categoria A/2, cl. 4 vani 6 rendita euro 2.107,14;
•	piena proprietà della porzione immobiliare sita in Cortina D’Ampezzo (BL), Via Barone Franchetti, distinta nel Catasto Fabbricati del Comune di Cortina D’Ampezzo al foglio 69, particella 1123, sub 81, categoria C/6, cl. 8 mq 14 rendita euro 96,16.
il valore di detti immobili in bilancio è di Euro 13.467.614,20 (tredicimilioniquattrocentosessantasettemilaseicentoquattordici virgola venti) con fondo ammortamento pari a complessivi Euro 1.936.142,52 (unmilionenovecentotrentaseimilacentoquarantadue virgola cinquantadue);
7) che lo statuto della società "SOFIVI S.R.L." non subirà modifiche;
8) che non si procederà alla determinazione del rapporto di cambio, in quanto il criterio di attribuzione delle quote della società di nuova costituzione è proporzionale alle precedenti partecipazioni dei soci;
9) che la partecipazione agli utili delle quote della società Beneficiaria e la data di imputazione delle operazioni al bilancio della società beneficiaria decorreranno dalla data dell'iscrizione dell'atto di scissione presso il Registro delle Imprese di Roma;
10) che la scissione avrà efficacia, ai sensi dell'articolo 2506-quater c.c., dalla data dell'iscrizione dell'atto di scissione presso il Registro delle Imprese di Roma;
11) che non sussisteranno benefici e vantaggi particolari per gli amministratori delle società partecipanti alla scissione;
12) che la società scissa non è in stato di liquidazione né è sottoposta a procedure concorsuali.
Il Presidente procede, quindi, alla lettura degli Statuti delle società "CVRH S.R.L." e "HDR7 S.R.L." illustrandone le singole disposizioni. 
L'Assemblea, preso atto delle dichiarazioni del Presidente, riconosciuta la fondatezza delle argomentazioni esposte, dopo breve discussione, all'unanimità
delibera
1- di approvare il progetto di scissione da attuarsi mediante trasferimento di elementi patrimoniali attivi e passivi della società "SOFIVI S.R.L.", così come indicati nel progetto di scissione che è già allegato al presente verbale sotto la lettera "A", alle società di nuova costituzione "CVRH S.R.L." e "HDR7 S.R.L." e precisamente:
•	imputando a capitale della costituenda "CVRH S.R.L." la somma di Euro 100.000,00 (centomila) dal maggior attivo patrimoniale assegnato pari ad Euro 2.506.423,69 (duemilionicinquecentoseimilaquattrocentoventitré virgola sessantanove), con rinvio a riserva della somma residua di Euro 2.406.423,69 (duemilioniquattrocentoseimilaquattrocentoventitré virgola sessantanove), il tutto meglio indicato nel progetto allegato sotto la lettera "A";
•	imputando a capitale della costituenda "HDR7 S.R.L." la somma di Euro 100.000,00 (centomila) dal maggior attivo patrimoniale assegnato pari ad Euro 3.897.625,07 (tremilioniottocentonovantasettemilaseicentoventicinque virgola zero sette),  con rinvio a riserva della somma residua di Euro 3.797.625,07 (tremilionisettecentonovantasettemilaseicentoventicinque virgola zero sette), il tutto meglio indicato nel progetto allegato sotto la lettera "A";
2- di stabilire che:
2.1 la società di nuova costituzione "CVRH S.R.L." avrà:
•	la sede in Roma, via della Scrofa n. 57;
•	il capitale sociale di Euro 100.000,00 (centomila) costituito da quote interamente sottoscritte dal socio della società "SOFIVI S.R.L.", società "FINNAT FIDUCIARIA Società per Azioni", la quale sarà, quindi, titolare del 100% delle quote sociali;
•	la durata fissata fino al 31 dicembre 2080 ed il seguente oggetto sociale:
	"- tutte le operazioni immobiliari quali l'acquisto, la vendita, la permuta di beni immobili ad uso civile abitazione, industriale, alberghiero ed agricolo, anche in zone di sfruttamento turistico; la conduzione diretta o indiretta dei predetti immobili, anche mediante contratto di leasing immobiliare;
	- la concessione a terzi dei predetti immobili in forza di contratti di affitto, anche ultranovennali o di comodato;
	- l'attività di costruzione in genere;
	- l'assunzione di appalti con privati ed enti pubblici ed in particolare le seguenti attività: lavori in terra con eventuali opere murarie ed in cemento armato di tipo corrente; lavori di demolizione e sterri, costruzione di edifici industriali ed opere commesse ed accessorie;
	- la società potrà stipulare mutui attivi e passivi, prestiti, finanziamenti con garanzie anche sui beni immobili.
	- utilizzazione dell'immobile di proprietà o condotti in forza di contratti di affitto per attività di ospitalità alberghiera, ricettiva, agriturismo e catering.
	Al solo fine di conseguire l'oggetto sociale e senza che ciò possa essere considerato prevalente rispetto alle attività sopra indicate, la società potrà compiere tutte le operazioni finanziarie, immobiliari, commerciali e bancarie in genere, e concedere a terzi fidejussioni e garanzie reali e personali, di ogni tipo nonché contrarre mutui ipotecari e finanziamenti in genere, assumere partecipazioni ed interessenze in imprese e società aventi scopi similari ed affini, sia italiane che estere, con esclusione comunque del collocamento a domicilio di valori mobiliari e delle attività vietate ai sensi del D.L. 3 maggio 1991 n.143 convertito con legge 5 luglio 1991 n.197.";
2.2 la società di nuova costituzione "HDR7 S.R.L." avrà:
•	la sede in Roma, via della Scrofa n. 57;
•	il capitale sociale di Euro 100.000,00 (centomila) costituito da quote interamente sottoscritte dal socio della società "SOFIVI S.R.L.", società "FINNAT FIDUCIARIA Società per Azioni", la quale sarà, quindi, titolare del 100% delle quote sociali;
•	la durata fissata fino al 31 dicembre 2080 ed il seguente oggetto sociale:
	"tutte le operazioni immobiliari quali l'acquisto, la vendita, la permuta di beni immobili ad uso civile abitazione, industriale, alberghiero ed agricolo, anche in zone di sfruttamento turistico; la conduzione diretta o indiretta dei predetti immobili, anche mediante contratto di leasing immobiliare;
	- la concessione a terzi dei predetti immobili in forza di contratti di affitto, anche ultranovennali o di comodato;
	- l'attività di costruzione in genere;
	- l'assunzione di appalti con privati ed enti pubblici ed in particolare le seguenti attività: lavori in terra con eventuali opere murarie ed in cemento armato di tipo corrente; lavori di demolizione e sterri, costruzione di edifici industriali ed opere commesse ed accessorie;
	- la società potrà stipulare mutui attivi e passivi, prestiti, finanziamenti con garanzie anche sui beni immobili.
	- utilizzazione dell'immobile di proprietà o condotti in forza di contratti di affitto per attività di ospitalità alberghiera, ricettiva, agriturismo e catering.
	Al solo fine di conseguire l'oggetto sociale e senza che ciò possa essere considerato prevalente rispetto alle attività sopra indicate, la società potrà compiere tutte le operazioni finanziarie, immobiliari, commerciali e bancarie in genere, e concedere a terzi fidejussioni e garanzie reali e personali, di ogni tipo nonché contrarre mutui ipotecari e finanziamenti in genere, assumere partecipazioni ed interessenze in imprese e società aventi scopi similari ed affini, sia italiane che estere, con esclusione comunque del collocamento a domicilio di valori mobiliari e delle attività vietate ai sensi del D.L. 3 maggio 1991 n.143 convertito con legge 5 luglio 1991 n.197.";
3- di stabilire che a scissione avvenuta ed efficace le società "CVRH S.R.L." e "HDR7 S.R.L." diverranno titolari degli elementi dell'attivo e del passivo meglio specificati nel progetto di scissione, già allegato sotto la lettera "A", che si intendono qui riportati;
4- di stabilire che la partecipazione agli utili delle quote della società Beneficiaria e la data di imputazione delle operazioni al bilancio della società beneficiaria decorreranno dalla data dell'iscrizione dell'atto di scissione presso il Registro delle Imprese di Roma;
5- di stabilire che la scissione avrà efficacia, ai sensi dell'articolo 2506-quater c.c., dalla data dell'iscrizione dell'atto di scissione presso il Registro delle Imprese di Roma;
6- di designare quale primo organo amministrativo di entrambe le società di nuova costituzione "CVRH S.R.L." e "HDR7 S.R.L." un Amministratore Unico a tempo indeterminato e fino a revoca e con tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, nella persona del signor              Gastone, nato a Genzano di Roma il giorno 13 gennaio 1932, residente in Genzano di Roma, via Fratelli Rosselli n. 14, codice fiscale VRC GTN 32A13 D972P; per le operazioni che comportino spese o impegni di spesa superiori ad Euro 10.000,00 (diecimila), l'Amministratore Unico dovrà essere autorizzato con verbale dell'assemblea dei soci o consultazione scritta degli stessi; inoltre, l'Amministratore Unico non potrà, se non previamente autorizzato dall'assemblea, aprire e/o chiudere conti correnti, ritirare libretti di assegni e carte di credito, vendere, alienare, ipotecare o dare in garanzia immobili già di proprietà delle società, rilasciare procure speciali e/o generali. Potrà, comunque, provvedere al pagamento delle rate di mutuo e agli oneri condominiali degli immobili di proprietà senza necessità di alcuna autorizzazione;
7- di prendere atto che la società scissa "SOFIVI S.R.L." non ridurrà il capitale sociale e non modificherà lo statuto a seguito della scissione;
8- di confermare i poteri e la durata in carica dell'organo amministrativo della società "SOFIVI S.R.L.";
9- di prendere atto che ai sensi del combinato disposto degli articoli 2503 e 2505-quater c.c., la scissione potrà essere attuata solo dopo trenta giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2502-bis c.c.;
10- di delegare il signor         Gastone affinché attui la deliberata scissione, all'uopo conferendogli ogni necessario ed opportuno potere, compreso quello di sottoscrivere l'atto pubblico di scissione, fissandone clausole e modalità secondo quanto previsto nel progetto di scissione e di provvedere ad ogni operazione conseguente.
Il Presidente, ai fini dell'iscrizione del presente atto a repertorio - dichiara che il valore degli enti patrimoniali dell'attivo che saranno attribuiti alle società beneficiarie ammonta ad Euro 6.404.048,76 (seimilioniquattrocentoquattromilaquarantotto virgola settantasei).
Null'altro essendovi su cui deliberare la presente assemblea viene sciolta alle ore undici e quaranta.
Le spese del presente atto e dipendenti sono a carico della società.
Il comparente mi dispensa dalla lettura dell'allegato dichiarando di averne esatta conoscenza.
Il presente verbale è stato sottoscritto alle ore undici e quarantacinque.
Di quest'atto scritto in parte da me Notaio, in parte da persona di mia fiducia, ho dato lettura al comparente che lo dichiara conforme alla sua volontà sottoscrivendolo unitamente a me Notaio.
Occupa pagine quindici fin qui di quattro fogli.